El gobierno corporativo, fundamento del valor empresarial
El Consejo de Administración es la figura esencial en el gobierno de las compañías. Como sabemos, su función es la creación de valor para accionistas, empleados y otros actores mediante la aprobación y supervisión de la implantación de la estrategia más adecuada. Al mismo tiempo, un Consejo eficaz reducirá riesgos, mediante la limitación de comportamientos directivos con potencial para destruir valor para los accionistas.
Muchos de los esfuerzos históricos de los reguladores ante pasadas crisis han ido en la vía de endurecer los sistemas de supervisión y las necesidades de reporting (S-OX y, más recientemente, Dodd-Frank). Aunque los autores creen en la regulación, queremos aquí hablar de la propia “autorregulación” de los Consejos estableciendo modelos saludables de gobierno corporativo.
Mencionamos a continuación el conjunto de elementos que pensamos conforman la “arquitectura” idónea del buen gobierno corporativo:
• Claridad de funciones: La Junta de Accionistas tutela al Consejo de Administración. Es evidente que la claridad de sus expectativas hacia el Consejo inspira el reparto de responsabilidades en la organización. La delimitación adecuada de funciones del Consejo y la alta dirección es esencial para evitar solapes que generen ineficacias.
• Contrapesos y equilibrios de poder: La composición y los roles adecuados en el Consejo juegan un papel fundamental en el rigor y la calidad de la toma de decisión, pero también en el equilibrio de poderes en la organización, para proteger los intereses y perspectivas de todos los actores (accionistas de control, minoritarios y los de otros stakeholders: empleados, clientes, proveedores, etc.).
• Alineamiento de incentivos: Uno de los resortes fundamentales del comportamiento directivo es el esquema de incentivos. La alta dirección tiene que recibir estímulos tanto a corto como a largo plazo que fomenten el éxito de hoy sin perjuicio de la estrategia futura. Los consejeros y administradores, por su parte, tienen por labor principal “mirar más allá” y han de estar incentivados para trabajar preferentemente por el largo plazo.
• Rigor en la toma de decisiones: La composición de Consejos y Comisiones y la competencia profesional de sus integrantes será esencial en la toma de decisión. Es evidente, además, que un proceso planificado, reflexivo, inclusivo e informado de la toma de decisiones llevará, por lo general, a mejor calidad de la decisión. La calidad de la información suministrada a los consejeros, la antelación con que se les informe y, por supuesto, la pericia del presidente en el manejo del debate ayudarán a la calidad de la decisión.
• Gestión de conflictos de interés: Los consejeros son cada vez más sensibles a las incompatibilidades y conflictos entre su propia actividad y la de sus empresas. Si hay un factor relevante que propicia una decisión errónea es la falta de independencia; el conflicto de interés.
• Transparencia: Una demanda creciente de inversores, proxy advisors y demás asociaciones de defensa del inversor es la transparencia sobre las actuaciones del Consejo (actividades, costes, frecuencias de reunión de las Comisiones, presencia y participación de los consejeros, etc.). Al fin y al cabo, la calidad de gobierno corporativo es también una de las variables fundamentales que el inversor considerará en la gestión de su cartera. Esa transparencia contribuye a proporcionar certezas a todos los stakeholders.
En el futuro tendrá gran importancia la evaluación, tanto agregada como pormenorizada, de los Consejos de Administración
Adicionalmente, hay dos aspectos transversales de la eficacia del Consejo que subyacen a lo descrito anteriormente: la independencia y la capacidad de sus miembros.
Respecto de la dimensión de la excelencia en el funcionamiento del Consejo, queremos resaltar la importancia que pensamos tendrá en el futuro la evaluación de los Consejos. Entendemos por tal la puesta en marcha de procesos sistemáticos y estables de evaluación que identifiquen de modo agregado, pero también pormenorizado, las fortalezas y oportunidades de mejora en el funcionamiento del Consejo.
Ese proceso de evaluación, incorporado a la dinámica del Consejo como elemento central de su funcionamiento está en la base de la “mejora continua” de las capacidades de sus miembros y, por ende, del Consejo en conjunto.
Los Consejos deben ser órganos de pensamiento independiente en los que se produzca un debate sustantivo y un contraste real de ideas
Por eso, estimamos que la transparencia en el acceso a los Consejos, la evaluación de su funcionamiento y su desarrollo posterior, redundarán sin duda en una mejor calidad de gestión de nuestras organizaciones y en menores riesgos.
El objetivo final debe ser facilitar que los Consejos sean siempre órganos de pensamiento independiente en los que se produzca debate sustantivo y contraste real de ideas que aporte valor a través de la calidad de sus decisiones.
En este sentido, es la propia actitud de los Presidentes, la que puede conseguir mantener sistemáticamente a salvo la competencia e independencia de los Consejos. Se trata pues, de utilizar todo el talento disponible en el Consejo en el gobierno de la organización.
*** Carmelo Canales y Luis Camarena son socios de Evaluación de Consejos, S.L. Alberto Lavín es socio de Alanka Capital y profesor asociado de IE Business School.
