La norma, que ha sido aprobada por 245 votos a favor de PP, Ciudadanos y PSOE, frente a 90 votos en contra de Unidos Podemos, PDeCAT, ERC y PNV, aclara quiénes son los órganos competentes para aprobar el cambio de sede social por parte de las sociedades que así lo decidan y facilita los trámites de manera que, salvo que exista una declaración expresa en contrario por parte de los estatutos de la sociedad, será el Consejo de Administración el competente para aprobarlo. No obstante, se ha rechazado tramitarlo como proyecto de ley.
Durante su intervención en el Pleno de la Cámara Baja para defender el decreto, el ministro de Economía, Industria y Competitividad, Luis de Guindos, ha pedido a los grupos parlamentarios su convalidación sin modificaciones, ya que de lo contrario se podrían generar "dudas" en el caso de las empresas que en las últimas semanas han trasladado su domicilio social fuera de Cataluña.
Ha justificado su "extraordinaria urgente necesidad" para asegurar en estas "circunstancias especiales" los principios constitucionales que defiende su Ministerio, como son la libertad de empresa y de establecimiento de los operadores económicos, y ante la demanda de "amplios sectores empresariales".
Además, ha advertido de que el cambio de domicilio social de 800 empresas en Cataluña es solo un "aperitivo" si se llegase a concretar una hipotética independencia, que sería "terrorífica" y un "suicidio económico", y ha negado que haya "ningún tipo de presión" para la salida de empresas.
"El cambio de domicilio social de las 800 empresas es solo un aperitivo si la independencia se llega a concretar, cosa que este Gobierno no va a dejar que suceda", ha remarcado De Guindos, quien ha insistido en que "no hay sociedad que prospere sin un marco jurídico estable" y ha culpado a las políticas "irresponsables" de la Generalitat de la situación actual en Cataluña.
De Guindos ha asegurado que entiende que la salida de empresas de Cataluña "escueza en determinados ambientes", pero ha insistido en que "los que generan riqueza y empleo ponen de manifiesto las políticas enloquecidas y fuera de la realidad" de la Generalitat.
NIEGA PRESIONES
El ministro ha negado que haya habido "ningún tipo de presión". "No he llamado absolutamente a nadie, estoy convencido de que no ha llamado absolutamente nadie", ha aseverado en respuesta a las críticas realizadas desde Unidos Podemos, PDeCAT o ERC, a quienes ha pedido que no generen "dudas e incertidumbres".
El portavoz de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, Alberto Garzón, ha llegado afirmar que "el Gobierno ha descolgado teléfonos para pedir a sujetos empresariales que les ayuden a contribuir en un clima que puede ser usado como arma propagandística".
El diputado del PDeCAT en el Congreso, Ferran Bel, ha recordado que hay 260.000 empresas en Cataluña que no han cambiado su domicilio social, así como el diputado de ERC Joan Capdevila, quien ha denunciado las "llamadas propias de otros tiempos" para que se acometan los cambios de sede social y ha asegurado "pase lo que pase la seguridad jurídica está garantizada" en Cataluña, al tiempo que ha acusado a Guindos de introducir el decreto "en nombre de los señores del Ibex-35".
FACILITA EL CAMBIO DE SEDE
La norma el cambio de sede a compañías como Caixabank, ya que sus estatutos no permitían el cambio de domicilio social solo con un acuerdo del consejo de administración, sino que precisa del visto bueno de la junta de accionistas.
De hecho, un total de 805 empresas han trasladado su sede social desde Cataluña a otras regiones de España desde el pasado 2 de octubre, un día después de la celebración del referéndum de independencia en Cataluña, según datos del Colegio de Registradores Mercantiles de España.
En concreto, el decreto ley pretende dar plena efectividad al artículo 285 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital de 2010 mediante una aclaración de su contenido, para de esta forma facilitar su aplicación.
En aquella norma del año 2010 se estableció que cualquier modificación de los estatutos sería competencia de la junta general y que, salvo disposición en contrario de los mismos estatutos, sería el órgano de administración el competente para cambiar el domicilio social dentro del término municipal.
En una norma posterior, de mayo de 2015, se amplió el ámbito de aplicación a todo el territorio nacional y se estableció que "salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional". Ahora la "disposición contraria" existirá solo cuando los estatutos "dispongan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia".
Esto supone que se necesitará una mención expresa de los estatutos de la sociedad para que el consejo de administración no sea el competente para decidir el traslado de la sede social de la empresa.
Además, la norma una disposición transitoria para referirse a los traslados de domicilios de sociedades cuyos estatutos se hubiesen aprobado antes de esta reforma.
En este caso, se entenderá que hay "disposición contraria" a los estatutos cuando "con posterioridad a la entrada en vigor de este decreto ley se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social".