Unicaja y Liberbank dan el paso definitivo para su fusión, con la convocatoria de sus respectivas juntas de accionistas para aprobar la operación el próximo 30 de marzo en primera convocatoria y, de no haber quórum suficiente, el 31 de marzo en segunda convocatoria, siendo previsible que ambas entidades celebren sus encuentros en esta segunda fecha.  

Tanto Unicaja como Liberbank ofrecerán la posibilidad de asistencia telemática a las juntas de accionistas, que se celebrarán, por parte de Unicaja en su sede social de Málaga, mientras que Liberbank lo hará en Madrid, en el Palacio de Neptuno.

La absorción de Liberbank por parte de Unicaja Banco dará lugar al quinto banco español tanto por activos como por depósitos. La ecuación de canje acordada por los consejos de ambas entidades el pasado mes de diciembre es de 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank, atendiéndose el canje con acciones de nueva emisión de Unicaja Banco.

De este modo, los accionistas de Liberbank recibirán en canje acciones de Unicaja Banco y Liberbank se extinguirá, vía disolución sin liquidación, transmitiéndose todo su patrimonio en bloque a Unicaja Banco, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en efectivo para los accionistas de Liberbank.

Además de aprobar la fusión, otro de los puntos clave en el orden del día serán las propuestas de dividendos que, en todo caso, estarán condicionados a la operación. Ambas entidades repartirán entre sus accionistas un primer pago con cargo a los resultados de 2020 que se abonará antes de la fusión, al que, en el caso de Unicaja, se sumará un segundo tramo tras la inscripción de la operación en el registro mercantil.

En concreto, Liberbank propondrá a sus accionistas el pago de un dividendo de 7,85 millones de euros con carácter previo a la fusión, mientras que Unicaja Banco propondrá otro pago que se dividirá en esos dos tramos: el primero de ellos de 11,54 millones de euros a abonar antes de la inscripción de la operación. El segundo tramo, que se pagará una vez se haya inscrito la fusión, ascendería a 5,36 millones de euros.

De este segundo pago se beneficiarían también los accionistas de Liberbank que reciban acciones de Unicaja como consecuencia del canje de fusión, "siempre y cuando se mantengan como accionistas a la fecha de referencia de dicho abono", explica la entidad en su comunicado a la CNMV. Ambas entidades señalan, en todo caso, que el pago del dividendo quedaría condicionado a que las juntas de accionistas aprueben sus respectivos repartos con cargo a 2020. 

Cambios en el consejo

Los accionistas de Unicaja Banco también aprovecharán el encuentro para fijar el número de miembros del consejo, además de nombrar al actual consejero delegado de Liberbank, Manuel Menéndez, consejero ejecutivo.

Asimismo, aprobarán los nombramientos como consejeros de Felipe Fernández Fernández (dominical), Ernesto Luis Tinajero Flores (dominical), David Vaamonde Juanatey (dominical), Jorge Delclaux Bravo (independiente), María Luisa Garaña Corces (independiente) y Manuel González Cid (independiente).

El actual presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, mantendrá sus funciones ejecutivas y presidirá el consejo de administración, mientras que Menéndez será nombrado consejero delegado.

Según acordaron en materia de gobernanza, uno de los puntos más espinosos de la operación, Menéndez se sometera en 2023, cuando Azuaga deje la presidencia ejecutiva al alcanzar los 75 años, a una 'votación' del consejo del nuevo banco resultante para analizar la posición del cargo de CEO. 

Así han intentado solventar las reticencias de Unicaja a la mayor influencia que ganaría Menéndez, CEO de Liberbank, en el momento en el que Manuel Azuaga, actual presidente de la malagueña, se retirara. Aun así, algunas voces apuntan a que esta solución es solo una 'patada adelante' en los problemas de gobernanza que muchos dan por hecho para la nueva entidad.