De la "buena sintonía" entre BBVA y Sabadell a la ruptura pública en tres actos: 'filtración', portazo y opa hostil

El deterioro de esta relación pública se ha producido en tres actos: la publicación de la noticia de la fusión en el corazón de la City, el sonoro portazo del consejo de administración de Sabadell al de BBVA y el lanzamiento de la opa hostil.

Tres momentos que conforman el planteamiento, el nudo y el desenlace de la historia de una buena relación que pudo llevar a estos dos bancos a ser uno solo hace casi cuatro años.

Acto I: la "filtración"

BBVA tenía una hoja de ruta clara para acometer una integración por las buenas. Después de que su consejo de administración valorara la posibilidad de realizar una fusión con Sabadell, como ya hiciera hace años, Carlos Torres, presidente de BBVA, trasladó en persona a Josep Oliu, su homólogo en el banco alicantino, sus intenciones. Un encuentro que tuvo lugar a mediados del mes de abril.

Ambos banqueros, según la propia versión que relató Torres el jueves, se emplazaron al 30 de abril, martes, para que BBVA trasladara a Sabadell los términos de la oferta. Así se pensaba hacer cuando una noticia desbarató todos sus planes y comenzó a poner en jaque la "buena sintonía" -como la consideraba Torres- entre ambas entidades.

Con el sector en pleno pendiente de los resultados del primer trimestre de Santander, el diario londinense Skynews soltaba la bomba pasado el mediodía de ese martes. Su periodista Mark Kleinman publicaba en X -la antigua Twitter- que BBVA había contratado a JP Morgan y otros asesores para comprar Sabadell. Minutos después, cerca de las 13.30 horas, lanzaba la información en el diario digital y el sector financiero empezaba a revolverse.

Poco antes de las 14.00 horas, BBVA ya había confirmado a la CNMV sus intenciones. Casi media hora después hizo lo propio Sabadell a través de un comunicado en el que puntualizaba que había recibido la propuesta escrita por parte de BBVA a las 13.43 horas. Eso es tan sólo cuatro minutos antes de que BBVA mandara su comunicado a la CNMV.

Cuatro minutos que apenas dieron margen de actuación a sus directivos para prepararse para la que se venía. La cotización de Sabadell comenzó a dispararse más de un 6%, mientras la de BBVA tomó el camino contrario.

Los acontecimientos se precipitaron por la publicación de esa noticia, a la que Torres se refirió como "filtración" en varias ocasiones a lo largo de sus explicaciones a los analistas y a la prensa sobre el lanzamiento de la opa hostil el jueves. No obstante, rehusó especular sobre si esta "filtración" podría haber salido de Sabadell.

Carlos Torres, presidente de BBVA, el jueves durante la presentación de la opa lanzada por el banco sobre el capital de Sabadell. BBVA Madrid

La precipitación de los hechos llevó a BBVA a actuar de una forma que no gustó nada en las filas de Sabadell. No comenzó bien con el breve lapso de tiempo que pasó entre que el equipo directivo de Sabadell pudo conocer los términos de la operación y que esta fuera vox populi.

El malestar se acrecentó cuando al día siguiente BBVA remitió a la CNMV una oferta con todo lujo de detalles, la misma que había mandado a Sabadell un día antes. La fijación de las condiciones dejaba poco espacio a la negociación para los de Alicante o, al menos, así se percibió.

Acto II: el portazo

Al mediodía del miércoles, ya no sólo los directivos de Sabadell, sino todo el mercado conocía los famosos términos de la operación. La propuesta pasaba por intercambiar una acción nueva de BBVA por 4,83 títulos de Sabadell para fusionar el capital de ambas entidades, lo que implicaba una prima del 30% sobre el valor de las acciones del banco más pequeño.

Sabadell se tomó su tiempo para responder a los intereses de BBVA. En concreto, seis días. Los nervios estaban a flor de piel en las filas de ambos bancos, cuyos equipos no dejaron de trabajar a lo largo de ese tiempo, que coincidió con un largo puente en Madrid.

Fachada del edificio ‘La Vela’, en la ciudad del BBVA. Ricardo Rubio Europa Press

Ese domingo las máquinas de La Vela trabajaban a pleno rendimiento. El icónico edificio donde se ubica la sede operativa de BBVA mostraba decenas de luces encendidas en la noche del 5 de mayo, cuando Torres decidió sondear a su homólogo en Sabadell.

El presidente de BBVA remitió a Oliu un mail en el que le informaba de que su entidad no tenía "ningún espacio para mejorar sus términos económicos" tras ofrecerle una prima del 30%. Una comunicación cuyo contenido se publicó en El Mundo el lunes por la noche y Sabadell dio a conocer el miércoles a primera hora a través de la CNMV.

Al día siguiente de recibir este correo, el consejo de administración de Sabadell se reunió. Era la primera vez que sus miembros valoraban la oferta de manera conjunta. Tras horas de tener en vilo a todo el sector, el consejo dio a conocer su decisión unánime: no. Ni siquiera quisieron negociar con BBVA.

"Sabadell rechaza la propuesta no solicitada, indicativa y condicional de BBVA", comunicó el consejo, pues la oferta "infravalora significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente". El portazo que dio Sabadell a la posibilidad de una fusión amistosa retumbó en las paredes de La Vela, donde extrañó que se hablara de "propuesta no solicitada" tras los contactos iniciales de mediados de abril. Así lo transmitió Torres en la rueda de prensa del jueves.

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Atrás quedaba el interés que tuvo hace tres años y medio por integrarse en la entidad vasca, cuando fue el propio Sabadell el que llamó a su puerta. Las cosas son muy diferentes ahora. Sabadell ya no es el banco que era en el otoño de 2020. De aquella entidad, más debilitada, le separa un refuerzo de la solvencia y la rentabilidad y un saneamiento del balance, así como el hecho de haber dejado atrás los problemas de TSB, su filial británica.

Y su consejo lo tiene claro: Sabadell no necesita a nadie más que a sí mismo. Así se lo dieron a conocer su presidente y su consejero delegado a sus trabajadores en la mañana del martes. Al día siguiente a primera hora el mercado conoció el famoso mail. Las acciones de Sabadell cayeron más de un 4% y las de BBVA subieron casi un 1% ese día.

Acto III: la opa hostil

El jueves pasado llegó el sobresalto. El mercado conoció a primerísima hora la oferta de BBVA, dirigida esta vez directamente a los accionistas de Sabadell. La negativa del consejo del banco alicantino alentó el lanzamiento de esta opa hostil, confirmando la intención de BBVA de hacerse con la cuarta entidad del país.

El banco azul remitió una suerte de carta a los accionistas a través de la CNMV, en la que se especificaban los términos de la opa, similares a los de la oferta hecha previamente al consejo.

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Un elemento faltaba en la propuesta: la incorporación de miembros del consejo de Sabadell al máximo órgano de gestión del nuevo banco. Si días antes BBVA había prometido incorporar tres consejeros de Sabadell, uno de ellos con la vicepresidencia, y aumentarlo a 18 miembros, ahora, sencillamente, no mencionaba el tema.

"No es el momento de hablar de gobernanza", se limitaba a explicar Torres el pasado jueves. Y es que ya no es tiempo de ofrecer incentivos al consejo, sino que "son los accionistas los que tienen que decidir". A quien hay que convencer ya no es a los gestores del banco, sino a sus inversores.

Josep Oliu, presidente de Banco Sabadell, durante la presentación del 70 Trofeo Conde de Godó en 2023. Lorena Sopêna / Europa Press. Barcelona.

En este punto de la obra la ruptura en directo es más que patente. Pero el acto no termina aquí. La presentación de la opa hostil también se produjo en tres fases: comunicado a la CNMV, presentación a analistas y rueda de prensa. La información fluyó durante toda la mañana de jueves.

Torres y Onur Genç, el consejero delegado de BBVA, hablaron de casi todo lo relativo a la operación. Los contactos con las autoridades, con los accionistas, las bondades de la fusión y sus estimaciones sobre el valor de la operación. También de cómo podrán mejorar la concesión de crédito. De los consejeros de Sabadell, decían, no es el momento de hablar.

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Sobre esas declaraciones y, especialmente, sobre lo referido al contacto con los accionistas, existen dudas. Sabadell informó a la CNMV al filo de las 22.30 horas del jueves que la comunicación oficial de BBVA introducía "datos incompletos que pueden afectar al mercado".

Y un contraataque. "Banco Sabadell ha dado traslado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de esta circunstancia en aras de que el mercado cuente con información completa y transparente y se garantice un proceso ordenado y correcto", se apuntaba en el comunicado.

La ruptura ya es más que evidente, como se desprende de las comunicaciones públicas de ambas entidades. El sector bancario está acostumbrado a fusiones que se realizan con el viento a favor, mientras que BBVA se está encontrando con el choque de las autoridades y del propio Sabadell.

A la espera de cómo sigan desarrollándose los acontecimientos, todavía no se puede cerrar el telón. Pero los próximos capítulos transcurrirán, previsiblemente, en el marco de este tercer acto marcado por la ruptura, salvo que ocurra otra sorpresa. Algo a lo que el mercado comienza a acostumbrarse.