Los accionistas de Sabadell se exponen a aceptar la opa de BBVA sin saber si ambos bancos se fusionarán

Para poder poner en marcha su intención de comprar y fusionar Sabadell, BBVA debe recabar varias autorizaciones regulatorias, entre las que destacan la del Banco Central Europeo (BCE), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.

Llegarán en este orden y tardarán varios meses, principalmente porque unas dependen de las otras. El pistoletazo de salida lo dará el BCE, que, en colaboración con el Banco de España, debe manifestar si tiene alguna objeción o no a que se produzca la operación. Si resuelve a favor de BBVA, será el turno del resto de las autoridades.

Los tiempos de Competencia

La CNMV deberá dar su visto bueno al folleto, algo que llegará tras el pronunciamiento del BCE y en unos meses, mientras que la CNMC valorará el impacto de la operación en la competencia del sector bancario. Una autorización que, de igual modo, tardará varios meses en llegar.

En concreto y según explicó Cani Fernández, presidenta de la autoridad, hace unos días en el Seminario de la Apie, la CNMC acaba de recibir la solicitud de BBVA y el proceso se encuentra en instrucción en la Dirección de Competencia, que debe realizar un primer análisis.

Después, la operación pasará a la mesa del consejo de la CNMC, que, en conversación con la Dirección de Competencia, debe analizar las cuestiones relativas al impacto en la competencia del sector de esta operación. Y ello puede ocurrir en dos fases.

En este punto, se puede o bien prohibir la operación o bien aprobarla de cuatro formas diferentes: sin ninguna objeción, con condiciones (requerimientos que impone la autoridad), con compromisos (que parten de la compañía) o con una mezcla de ambos.

Tomando como referencia el precedente de la integración de CaixaBank y Bankia en 2021, la operación se aprobó en esa primera fase con condiciones. Esta fase uno tiene un plazo legal de un mes, pero si la autoridad necesita más información y se la requiere a alguna de las partes, el periodo empieza a contar de nuevo.

Si la CNMC considera que con eso es suficiente, aprobaría la operación. Si no, debería pasar a fase dos, que implica un análisis algo más profundo. De nuevo, al final de esta fase, que debe durar unos tres meses, la operación se puede aprobar con condiciones, con compromisos o sin ellos. La CNMC también puede decidir prohibir la operación, que sería algo "excepcional", según Fernández.

En el caso de que la operación sea aprobada en fase dos con compromisos o condiciones o se prohíba, se elevaría al Consejo de Ministros para que este diera su visto bueno final, lo que permitiría al Gobierno imponer condiciones adicionales si así lo requiere. Este último paso no tendría lugar si la operación se aprobara sin compromisos ni condiciones, ya sea en fase uno o en fase dos.

Este paso es independiente de la decisión que el Ministerio de Economía debe tomar sobre la integración de ambas entidades si BBVA logra recabar todas las autorizaciones anteriores, incluida la de la CNMC. Algo que le permite vetar la operación y se trata de un poder que emana de la ley de Supervisión de Entidades de Crédito.

El timing

El timing de esta autorización es clave para saber si los accionistas de Sabadell votarán la opa con toda la información o no. Y aquí también tiene mucho que ver cuándo se inicie el proceso de aceptación de la opa, que puede tener lugar antes o después del pronunciamiento de la CNMC.

El periodo de aceptación de la opa lo fijará BBVA, pero para ello debe esperar a tener la aprobación del folleto por parte de la CNMV. Esto tardará unos meses, pero en cuanto el banco tenga la autorización, dispondrá de cinco días para publicar el folleto. Entonces, podrá abrir cuando quiera el periodo de aceptación de la opa, que debe durar entre 15 y 70 días naturales.

"La CNMV puede acordar la aprobación de una opa aunque no se hayan pronunciado las autoridades de Competencia", clarificó Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV, el pasado viernes.

Apuntó un matiz: "Que diga que podamos no es que debamos". Y añadió que en el caso de las últimas 24 opas, la CNMV ha aprobado todas tras el pronunciamiento de las autoridades de Competencia, por lo que no ve necesario reformar la ley de opas para que esto ocurra así siempre.

"Podemos autorizar la opa antes de que se produzca la autorización de Competencia", dijo Buenaventura, si bien "en la práctica, la mayoría de las autorizaciones suelen coincidir y es una posibilidad real".

Si así ocurriera en este caso, se eliminaría parte de la incertidumbre para los accionistas de Sabadell. Contarían con la opinión de Competencia, que si es favorable es un claro indicativo de que la integración va a producirse. Y si su decisión es prohibir la operación, esta no podría realizarse y los accionistas de Sabadell lo sabrían a la hora de votar si venden o no sus acciones a BBVA.

Tras la opinión de la CNMC debe llegar la del Ministerio de Economía. Lo cierto es que esta decisión del Ejecutivo es posible que no llegue a tiempo para que los accionistas de Sabadell la conozcan antes de votar sobre la opa.

Sin embargo, aunque el Gobierno tiene poder de frenarla, desde las casas de análisis creen que sería extraño que el Gobierno vetara la integración una vez tuviera el visto bueno de los supervisores independientes. Así que no conocer este dato es menos relevante para los accionistas de Sabadell.