Neinor Homes ha aprobado un proyecto de fusión por absorción de Quabit Inmobiliaria que supondrá la integración de activos conjuntos por valor de 2.000 millones de euros, lo que posicionará a la compañía como la mayor promotora nacional.
La operación, aprobada por los consejos de administración de ambas compañías, reforzará también la presencia de Neinor Homes en los mercados residenciales de la zona Centro, que incluye Madrid y Corredor del Henares, y en los de Málaga y el conjunto de la Costa del Sol.
El proceso de fusión, según informa Neinor Homes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se someterá a aprobación por parte de los accionistas de ambas compañías, previstas para finales del mes de marzo o comienzos de abril.
Una vez se cierre la transacción, Neinor Homes sumará un banco de suelo conjunto con capacidad para levantar más de 16.000 viviendas en el país, pudiendo apostar por los seis principales mercados residenciales y con mayor volumen de demanda.
Asimismo, la fusión le permitirá ampliar su capacidad de penetración en el mercado, sumando a su cartera un nuevo tipo de producto con nuevos segmentos de vivienda asequible para atender a una mayor parte de la demanda, a la vez que incorpora la capacidad constructiva de Quabit con la intención de mejorar en eficiencia y costes.
"Con la absorción de Quabit conformamos al líder de la promoción residencial en España, con una situación de fortaleza financiera y un mayor tamaño y presencia que nos permite afrontar en mejor posición los actuales desafíos que nos ofrece el mercado y nos refuerza en el compromiso de ofrecer el mejor producto a nuestros clientes", asegura el consejero delegado de Neinor, Borja García-Egotxeaga.
Controlará el 93%
La operación se instrumentará mediante un canje de acciones, emitiendo Neinor acciones nuevas a nombre de los titulares de acciones clase A de Quabit. Como resultado, Neinor Homes integrará activos conjuntos por valor de unos 2.000 millones de euros y seguirá cotizando en el Mercado Continuo.
De esta forma, los actuales accionistas de Neinor Homes controlarán el 93% de la compañía resultante, mientras que se dará entrada a los accionistas de clase A de Quabit con una participación del 7% mediante un canje de acciones por el que los accionistas de clase A de Quabit Inmobiliaria recibirán una acción de Neinor Homes por cada 25,9650 acciones de clase A de Quabit.
Considerando el número total de acciones de Quabit Clase A que están en circulación, el número máximo de acciones de Neinor necesario para atender el canje de fusión asciende a 5,59 millones de acciones ordinarias de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que implica una ampliación de capital por un importe nominal máximo total de cerca de 56 millones de euros, más la prima de fusión correspondiente.
La operación permitirá al grupo resultante obtener beneficios financieros y contables mediante la racionalización de la estructura de costes financieros aparejados a la deuda existente en Quabit y la optimización de los activos de Quabit aportados a Neinor, además de racionalizar la estructura de capital de Quabit a través de la creación de un grupo con un apalancamiento neto (loan to value) por debajo del 30%.
Asimismo, promoverá el desarrollo del plan de negocio conjunto con una política financiera conservadora, no requiriendo de fondos externos adicionales en el medio plazo para lograr cumplir con los objetivos de desarrollo y entrega de viviendas.
Reestructuración de la deuda
Neinor acomete esta operación tras cumplir sus objetivos marcados en 2020, tanto de entrega de viviendas como de consecución del resultado bruto de explotación (Ebitda), lo que le permite aprovechar las oportunidades de consolidación que ofrece ahora el sector. Además, proseguirá con la reestructuración de deuda que ya está en marcha.
En este sentido, Neinor ha llegado a un acuerdo con Avenue, acreedor de Quabit, por el que le abonará 22 millones de euros por la compra de acciones, otra contraprestación de 63 millones de euros y una transferencia de suelos en Mijas (Andalucía) por valor de 32 millones de euros, con el objetivo de que Avenue deje de ser un acreedor.
Respecto a la estructura de la nueva sociedad, el presidente de Quabit suscribirá un contrato de alta dirección en Quabit Construcción en la que tendrá funciones ejecutivas y conservará sus actuales condiciones retributivas, así como un nuevo puesto de 'senior advisor' en el consejo de administración de Neinor.
"Hace un año auguramos el proceso de consolidación que se produciría en el sector promotor, y esta operación ratifica que Neinor no solo ha sido capaz de liderar los resultados operativos de los últimos años en el sector, sino también de liderar este proceso de consolidación. Estamos muy satisfechos y convencidos de que generará valor a nuestros accionistas", añade el consejero delegado adjunto de la compañía, Jordi Argemí.
Impacto sobre la plantilla
Tras la ejecución de la fusión, la entidad combinada completará el análisis de eventuales solapamientos, duplicidades, así como de las economías de escala derivadas del proceso, sin que aún se haya tomado ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que será necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la operación.
En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.
Neinor Homes ha contado en la operación con el asesoramiento a nivel financiero de J.P.Morgan, que ha liderado el proceso, y con Deutsche Bank, siendo ambas entidades además las encargadas de la financiación, así como con Uría Menéndez y PwC en los aspectos legales, mientras que por parte de Quabit han actuado Arcano y Cuatrecasas.