SEPI, SAPA Palencia y Amber Capital no tendrán que lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) por Indra. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) considera acreditado que los tres accionistas "cooperaron" para forzar el cese de varios consejeros en la junta celebrada el pasado mes de junio, pero añade que "no existen suficientes indicios" que permitan considera dicho acuerdo una "acción concertada" para hacerse con el control de la compañía.
La CNMV ha dado a conoce este viernes los resultados de la investigación que ha llevado a cabo estos últimos meses sobre los hechos acontecidos en la junta ordinaria de accionistas del 23 de junio en la que, a propuesta de Amber y con el voto a favor de SEPI y SAPA, se llevó a cabo la destitución de cuatro consejeros independientes y la no renovación de un quinto, desembocando una crisis de gobernanza sin precedentes en la empresa.
El supervisor considera que "ha quedado acreditado que los accionistas SEPI, SAPA y Amber cooperaron para llevar a cabo los ceses, con una participación activa del presidente de Indra, con quien varios de los consejeros cesados mantenían desde su nombramiento discrepancias persistentes en materia de gobernanza".
No obstante, añade que, aun existiendo dicha cooperación, en este momento "no existen suficientes indicios" que permitan considerar dicho acuerdo como una acción concertada para el control de la gestión de Indra de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de OPAs, ya que concurren varios elementos que operan en sentido contrario.
En concreto, la CNMV destaca la "ausencia de una controversia o bloqueo en materia de estrategia o de gestión de la compañía" en el seno del consejo de Indra previa a los ceses que hubiese justificado, de existir, un giro en la gestión o la estrategia de la compañía que los accionistas que los acordaron quisieran impulsar.
Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV.
Sin embargo, el principal motivo que ha llevado a la CNMV a descartar una acción concertada recae en el proceso de designación de nuevos consejeros independientes que concluyó el pasado mes de octubre.
"Por los datos que se tienen en este momento, supone que el peso en el consejo y los perfiles y características de dichos consejeros independientes no ha variado sustancialmente, más allá de la renovación de las personas concretas que ocupan dichos cargos", explica.
Falta de evidencias
De hecho, añade que "no hay evidencias de que se haya producido un vuelco en las mayorías del consejo". Además, agrega que tampoco se han modificado las facultades del presidente no ejecutivo que en su día propuso SEPI, se ha producido una modificación sustancial de los equipos directivos o se han aprobado cambios estratégicos o de gestión que hubieran podido estar bloqueados por los consejeros cesantes.
"Sí es evidente el renovado énfasis en la línea de negocio de defensa (en la que coinciden claramente los tres accionistas que acordaron los ceses), pero la composición del anterior consejo no parecía ser un factor de bloqueo en este sentido, sino solo en cuestiones de gobernanza corporativa, y en especial sobre las funciones del presidente, lo que aparece como un tema central desde su nombramiento hasta el mismo día de la junta de junio", subraya la CNMV.
Asimismo, el regulador expone que el análisis realizado tampoco permite concluir que ninguno de los tres accionistas haya alcanzado una participación de control a través de la designación de consejeros en Indra en los términos previstos en la Ley de OPAs.
Como conclusión, la CNMV apunta que, aunque existen determinados indicios de concertación que sí serían aplicables (el hecho de que la cooperación afectó a un número elevado de consejeros), por el contrario, hay otros que no lo serían (el que la cooperación se produjo una sola vez, para el cese, y no afectó al nombramiento de los nuevos consejeros). "Por tanto, no puede concluirse que esos elementos apunten claramente a una situación de cooperación entre accionistas para la obtención del control", determina.
Gobierno corporativo
Por otro lado, la CNMV también considera que no se han detectado "preceptos" concretos en esta actuación que contravengan las normas de gobierno corporativo. No obstante, remarca que el cese en junta de un número tan elevado de independientes, a propuesta de accionistas sin presencia alguna en el consejo, con el conocimiento del presidente y sin inclusión en el orden del día ni en los complementos, supone un hecho de "indudable trascendencia".
En este sentido, subraya que afecta a la percepción sobre la calidad y seriedad de gobierno corporativo de una compañía cotizada de primer nivel. "Aunque no contravenga la normativa vigente que regula las facultades de la junta de accionistas sobre el cese de los consejeros, este episodio se encuentra totalmente alejado de los estándares que se esperan de una sociedad cotizada", incide.
El supervisor recuerda a Indra que las desavenencias sobre gobernanza en sus órganos colegiados "deben procurar solventarse sin cercenar la continuidad de los consejeros independientes", cuya misión es velar por los intereses de todos los accionistas, especialmente los minoritarios, como de hecho expone claramente la recomendación del Código de Buen Gobierno.
En este contexto, la CNMV informa de que propondrá medidas legislativas y abordará modificaciones en las recomendaciones de gobierno corporativo para evitar que "la repetición de episodios similares pueda socavar la solidez del gobierno corporativo de las cotizadas españolas".
Investigación de la CNMV
El Consejo de la CNMV acordó "por unanimidad" en una sesión celebrada este jueves el cierre de las actuaciones iniciadas tras los acontecimientos acaecidos en la junta de Indra del pasado 23 de junio, aunque añade que esta decisión se ha adoptado "sin perjuicio de su eventual reapertura a la luz de posibles nuevos hechos derivados de futuros cambios accionariales, de gobernanza y de toma de decisiones" en la compañía.
El presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, instruyó ese mismo 23 de junio a los servicios técnicos de la comisión para que iniciasen una investigación en profundidad de los acontecimientos ocurridos en la junta. Este proceso ha incluido múltiples actuaciones, como la remisión de catorce requerimientos de información, la revisión minuciosa de más de 4.000 páginas de diversos documentos societarios, y la toma de declaración a diecisiete personas por un total de treinta horas aproximadamente.
Asimismo, el regulador añade que, dada la singularidad del caso y el carácter estatal de uno de los accionistas, el presidente de la CNMV trasladará a la Comisión de asuntos económicos y transformación digital del Congreso de los Diputados su disposición para comparecer, si dicha Comisión lo estimase oportuno, para explicar las circunstancias y los fundamentos en los que se ha basado la decisión de la CNMV.