Telefónica blinda su consejo con un respaldo masivo de sus accionistas antes de una posible entrada de Sepi y Stc

En los últimos meses, el capital de Telefónica ha sufrido importantes cambios. El primero tuvo lugar el pasado septiembre, con la compra de un 9,9% por parte de Stc por 2.100 millones de euros. De este porcentaje, un 4,9% son acciones, mientras que el otro 5% se corresponde con instrumentos financieros que necesitan la autorización del Gobierno para convertirse en títulos con derecho a voto.

Tras la irrupción del grupo saudí como principal accionista, llegó la respuesta de Gobierno español, que inició a finales de 2023 el proceso para devolver al Estado al accionariado de la operadora 26 años después de su privatización. La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi) ya tiene el 3,044% de los títulos, pero todo apunta a que, más pronto que tarde, incrementará su participación.  

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El mandato dado por el Gobierno a la Sepi contempla la compra de hasta un 10% de Telefónica, prácticamente el mismo porcentaje que aspira a tener Stc de forma directa una vez que convierta en acciones con derecho a voto la participación que tiene en instrumentos financieros.

De alcanzar ese 10%, ambos accionistas tendrían derecho a reclamar un asiento en el consejo de administración de Telefónica. Actualmente, este órgano se compone de 15 miembros, por lo que una participación superior al 6,7% permitiría tanto a Stc como a la Sepi optar a tener un consejero. 

José María Álvarez-Pallete, presidente ejecutivo de Telefónica, durante la junta general de accionistas de 2024. Telefónica

En el caso de Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, el Gobierno nunca ha ocultado su intención de sentarse en el órgano presidido por José María Álvarez-Pallete. Y así lo confirmó hace poco más de una semana Carlos Cuerpo, ministro de Economía, Comercio y Empresa, en una entrevista. 

En el caso de Stc, la compañía saudí mantiene una posición mucho más discreta que la Sepi. Su última actualización sobre su participación en Telefónica tuvo lugar en su informe anual, publicado en febrero. En él, fijaba en un año el plazo en el que prevé obtener la autorización del Gobierno para hacer efectiva la conversión del 5% que ahora mismo posee en derivados financieros.

Consejo de administración

A la espera de lo que ocurra con Sepi y Stc, Telefónica ha dado este viernes un paso importante para garantizar la estabilidad y la fortaleza de su consejo de administración con la ratificación de casi la mitad de sus miembros. Y lo ha hecho con un apoyo masivo de sus accionistas, ya que los consejeros han recibido el voto a favor de entre el 98,1% y el 99,2% de la junta. 

En concreto, los accionistas han votado la reelección de cinco consejeros cuyo mandato vencía este año por un periodo adicional de cuatro años. En concreto, Isidro Fainé ha recibido el respaldo del 98,35% de votos a favor; Javier Echenique, del 98,14%; Peter Löscher, del 98,19%; Verónica Pascual, del 98,62%, y Claudia Sender, del 99,09%.

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En esta línea, la junta también ha aprobado la ratificación de Solange Sobral y Alejandro Reynal como miembros del consejo de administración tras su nombramiento el pasado mes de diciembre. En su caso, han recibido un 99,17% y un 99,25% de votos a favor, respectivamente. 

Durante su intervención en la junta, Álvarez-Pallete ha querido mostrar públicamente el "orgullo" que siente por su consejo de administración y por todos sus miembros. Y en especial por Fainé, "que lleva tantos años dedicados a esta casa y del que tanto hemos aprendido". El presidente de La Fundación bancaria La Caixa lleva 30 años siendo consejero de la operadora. 

José María Álvarez-Pallete, presidente ejecutivo de Telefónica, durante la junta general de accionistas de 2024. Telefónica

Del resto de miembros, tres acaban mandato en 2025 (el presidente José María Álvarez-Pallete, Francisco José Riberas y Carmen García de Andrés) y cinco en 2026 (Ángel Vila, consejero delegado; José María Abril; María Luis García Blanco; Javier de Paz y María Rotondo). 

De esta manera, el consejo de Telefónica sale de la junta general de accionistas de 2024 más estable y reforzado. Sin embargo, este escenario plantea algunas incertidumbres sobre cómo se ejecutaría una eventual entrada de la Sepi o Stc en este órgano. 

Nuevos consejeros

Dado que la sociedad estatal no ha alcanzado a tiempo el porcentaje de participación suficiente para pedir un consejero en la junta celebrada este viernes, el Gobierno tiene ahora dos opciones: esperar un año a que se celebre la convocatoria ordinaria de 2025 o llevar su petición a una junta extraordinaria. 

Sin embargo, esto plantea otro problema. Actualmente, todos los consejeros están confirmados en sus cargos por los accionistas. Por ello, para dar entrada a uno nuevo debería producirse la baja de uno de los actuales o ampliar el número de miembros que lo componen. 

En su web, Telefónica señala que el consejo se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, por lo que ampliarlo no iría en contra de lo comprometido con los accionistas. Sin embargo, la compañía sí se alejaría de lo recogido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Según el código, que es sólo una recomendación y no de obligado cumplimiento, el consejo de administración de las empresas cotizadas debe poseer "la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo". Y esto hace "aconsejable" que tenga entre cinco y quince miembros.