Blindaje a las cotizadas: vetos al inversor extranjero y juntas telemáticas hasta octubre

El antídoto para algunos de los peores males que el coronavirus amenazaba con inocular en las cotizadas españolas llega en forma de real decreto-ley. El Gobierno ha aprobado un amplio paquete de iniciativas para contener riesgos y aliviar obligaciones para que estas compañías puedan centrarse en la mejor estrategia para amortiguar el impacto de la pandemia en su negocio.

Las medidas aprobadas en esta dirección por el Consejo de Ministros de este martes se dividen en dos grandes bloques. El primero está relacionado con el funcionamiento de los órganos de gobierno de las cotizadas españolas, mientras que el segundo se refiere a ciertos límites para la entrada de inversores extranjeros en el capital de aquellas sociedades implicadas en sectores o infraestructuras críticas y sistémicas de la economía nacional.

El blindaje a las cotizadas españolas que ha sacado adelante el Ministerio de Asuntos Económicos que capitanea Nadia Calviño está previsto para este ejercicio 2020. Y, cuando se trata de ampliar plazos para estas compañías, tira a la larga . De esta manera, no se requerirá una nueva extensión temporal si los efectos más adversos del coronavirus persisten en el tiempo.

El año de la pandemia

La aplicación de estas medidas se extiende a cualquier cotizada “con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión Europea”. Así lo recoge el real decreto-ley al que ha tenido acceso Invertia antes de su publicación el Boletín Oficial del Estado (BOE). De este modo, la norma ampara también a las sociedades españolas cuyas acciones marcan precio en otras plazas europeas.

Entre las medidas que extienden plazos, se conceden hasta seis meses a partir del cierre del ejercicio 2020 para presentar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el informe financiero anual y el informe de auditoría de cuentas. Además, las cotizadas contarán con cuatro meses para la publicación de su declaración intermedia de gestión, así como su informe financiero semestral, y dispondrán de diez meses para celebrar su junta general ordinaria de accionistas. Hasta octubre.

Estas asambleas, que hasta la entrada en vigor de este cambio tenían que celebrarse en los seis primeros meses del ejercicio, podrán convocarse únicamente para asistencia por medios telemáticos o a través de voto a distancia. Igualmente, las cotizadas podrán celebrarla “en cualquier lugar del territorio nacional, aunque estos extremos no estén previstos en los estatutos sociales”.

Para aquellas compañías que ya hubiesen dado cuenta de las coordenadas de su junta anual, el decreto-ley aprobado por el Gobierno contempla la posibilidad de acogerse a estas medidas mediante la publicación “al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta [de] un anuncio complementario” al inicial.

Cambios de urgencia y videollamadas

Ante la incertidumbre sobre la evolución que la pandemia por Covid-19 pueda tomar, se prevé que la junta pueda celebrarse en el día previsto pero en otro lugar de la misma provincia, “estableciendo un plazo razonable para el traslado de los asistentes”, si el sitio inicialmente previsto no puede ser empleado.

También se contempla que, si por alguna razón no se puede celebrar la asamblea, podrá convocarse otra con el mismo orden del día en las próximas diez jornadas, para lo cual bastará con un anuncio complementario que establezca la participación “por vía exclusivamente temática”.

Para convocar estas asambleas sin presencia física, la nueva norma exige que “se ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: asistencia telemática, representación conferida al presidente de la junta por medios a distancia y voto anticipado. En este sentido, los propios administradores y el presidente podrán asistir “por audioconferencia o videoconferencia”.

Una aplicación más de las nuevas tecnologías para la celebración de asambleas vinculantes en las sociedades cotizadas tiene que ver con los consejos de administración, así como con sus comisiones de auditoría. Siempre que todos sus miembros “dispongan de los medios necesarios para ello” y sean identificados por el secretario, podrán tomar decisiones a través de sistemas de videoconferencia o conferencia múltiple aun cuando “esta posibilidad no esté contemplada en los estatutos sociales”.

Blindaje maestro: la 'acción de oro'

A pesar de la importancia de todos los puntos anteriores, el más novedoso es el que introduce el nuevo real decreto-ley incluye en su Artículo 7 bis. O mejor dicho, recupera. Se trata del regreso de la conocida como ‘acción de oro’ del Gobierno, mediante la cual se pasa a limitar el peso que los inversores procedentes de fuera de la Unión Europea (UE) pueden alcanzar en determinadas compañías.

En este sentido, se veta que la posibilidad un inversor foráneo “pase a ostentar una participación igual o superior al 10% del capital social de la sociedad española o, cuando como consecuencia de una operación societaria, acto o negocio jurídico, se tome el control del órgano de administración”. Así se evita la posibilidad de que puedan ser presas de una opa hostil después del descalabro acumulado en las últimas sesiones en la bolsa española.

Las sociedades que quedan protegidas por esta medida son las vinculadas a infraestructuras de energía, transporte, agua, sanidad, comunicaciones, medios de comunicación, tratamiento o almacenamiento de datos, tecnología aeroespacial, de defensa, electoral o financiera, inteligencia artificial, robótica, semiconductores, ciberseguridad, almacenamiento de energía y suministro de insumos fundamentales como energía, electricidad, hidrocarburos, materias primas y seguridad alimentaria.

Asimismo, esta acción de oro también será aplicable cuando el inversor extranjero esté “controlado directa o indirectamente por el Gobierno, incluidos los organismos públicos o las fuerzas armadas, de un tercer país”, así como cuando este haya invertido o participado “en actividades en los sectores que afecten a la seguridad, al orden público y a la salud pública en otro Estado miembro” o bien tenga abierto en su contra “un procedimiento administrativo o judicial [...] por ejercer actividades delictivas o ilegales”.

Gigantes del Ibex

Con todo este amplio paquete de medidas se pretende dar más tiempo de reacción a las cotizadas españolas ante la amenaza del coronavirus, así como facilitar su gestión y gobierno ordinarios de acuerdo a las prácticas recomendadas por las autoridades sanitarias para frenar el avance de la pandemia.

Además, se blindan a gigantes de la bolsa como podrían ser Telefónica, Iberdrola, Banco Santander, Cellnex, Red Eléctrica o Indra de la irrupción de inversores extranjeros oportunistas en un momento en el que los especuladores bajistas ya empezaban a sumar pesos considerables en el capital de varias de ellas.