Grifols informa que ha firmado un acuerdo de compraventa de acciones con Tiancheng International Investment Limited, una compañía privada registrada en Hong Kong.
Mediante esta adquisición, Grifols adquirirá el capital social existente de Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holding AG, sociedad que ostenta una participación aproximada del 89,88% de las acciones ordinarias, y aproximadamente un 1,08% de las acciones preferentes de Biotest AG.
Grifols pagará una contraprestación en efectivo de aproximadamente 1.100 millones de euros.El valor total de la compaía serían unos 1.600 millones.
La contraprestación a pagar se desglosa en 17.783.776 acciones ordinarias de Biotest valoradas a 43,00 euros por acción ordinaria; 214.581 acciones preferentes de Biotest valoradas a 37,00 euros por acción, y un préstamo a cobrar concedido por HoldCo a Biotest por un importe de aproximadamente 313 millones de euros, sujeto a ajustes de cierre.
Las acciones que se adquirirán, tanto mediante el SPA como aquellas que se presenten a la oferta por los actuales accionistas de Biotest, se pagarán en efectivo.
Las acciones de Biotest cerraron ayer en la bolsa de Frankfurt a 35,10 euros.
La OPA se efectuará de conformidad con la German Securities Acquisition and Takeover Act- Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG").
Adquisición pagada con deuda
Grifols planea acceder a los mercados financieros de deuda por un importe de 2.000 millones de euros y ya ha recibido un compromiso de financiación puente para financiar la Transacción.
Prevé absorber el aumento de la deuda mediante flujos de caja adicionales generados por la Transacción. La empresa dice estar comprometida a reducir rápidamente su nivel de apalancamiento.
Grifols no espera realizar ninguna operación corporativa significativa ni pagar dividendos en efectivo hasta que haya reducido el apalancamiento por debajo de 4 x deuda neta/EBITDA.
Grifols informa que actualmente no tiene intención de implementar un acuerdo de dominación y/o de agrupación de pérdidas y ganancias (domination and/or profit and loss pooling agreement) con respecto a Biotest en un futuro cercano, aunque la exclusión de cotización de las acciones de Biotest podría considerarse en el futuro tras el cierre de la Transacción.
Si la Transacción se consuma, la posición de Grifols en el negocio de los derivados del plasma mejorará acelerando y ampliando su cartera de productos comerciales, aportando terapias innovadoras para impulsar el crecimiento de los ingresos y expansión, así como mejorando la rentabilidad y los márgenes del plasma.
Lo que aporta Biotest
Biotest es una compañía alemana que cotiza en bolsa del sector de la salud, especializada en hematología e inmunología clínica innovadora, con una atractiva cartera de productos derivados del plasma, totalmente complementaria a Grifols.
El cierre de la Transacción aportará 26 centros de plasma en Europa (Alemania, República Checa y Hungría), y otorgará una presencia global más equilibrada, aumentando las operaciones e ingresos de Grifols en Europa, Oriente Medio y África.
La cartera actual de Biotest incluye 12 productos diferentes en las áreas terapéuticas de hematología, inmunología clínica y medicina intensiva, con una presencia comercial global en más de 90 países y 1.928 empleados.
Biotest también está desarrollando un ensayo clínico sobre el Fibrinógeno (BT-524) para tratrar enfermedades congénitas y adquiridas, ambos actualmente en fase III. Para la deficiencia de fibrinógeno adquirida, Biotest está llevando a cabo un estudio de Fase III (Adfirst: Adjusted Fibrinogen Replacement Strategy) en pacientes con alta pérdida de sangre durante la cirugía de la columna vertebral y la cirugía abdominal para el tratamiento del pseudomyxoma peritonei (PMP).
Asimismo, Biotest está desarrollando Trimodulin (BT-588, concentrado de IgM) para el tratamiento de pacientes con neumonía adquirida grave (sCAP, por sus siglas en inglés). Biotest puede procesar hasta ~1,5 millones de litros de plasma al año y tiene previsto duplicar su capacidad mediante el Biotest Next Level Project en 2022.
Se espera que con los nuevos productos e instalaciones de Biotest aumente la competencia de Grifols en el futuro. Se espera que la mejora de la economía del plasma y las sinergias resultantes de la Transacción creen un valor adicional para los pacientes y accionistas de Grifols.