Abengoa: crónica anunciada de la derrota del egoísmo

A finales de 2020 fui contactado por responsables de lo que se hacía llamar “Plataforma Abengoa Shares”, compuesta por accionistas minoritarios de Abengoa, S.A. cuya participación rozaba entonces el 20% de su capital social.

Su cometido, así expresado y anunciado públicamente por sus responsables, era derrocar al consejo de administración entonces vigente y sustituirlo -bajo mi presidencia- por un nuevo consejo en el que participaría gente de la talla de Verónica Vargas Girón, Eva Ballesté Morillas, Pedro Flores Domínguez-Rodiño, Margarida Smith, Jordi Sarrías, Juan Pablo López-Bravo o José Ignacio Trillo Garrigues. Vaya para todos ellos mi gratitud y afecto por tantas y tantas horas dedicadas gratuita y desinteresadamente a trabajar por la salvación de dicha compañía y de su filial Abenewco 1, S.A.U.

La pretensión entonces de la Plataforma consistía esencialmente en conseguir a todo trance la destitución del Consejo presidido por Gonzalo Urquijo. El estado crítico de Abengoa (ambas, matriz y su filial operativa Abenewco1) desde hacía lustros, había llevado a la CNMV a suspender su cotización el 14 de julio de 2020 y justificaba claramente la reprobación de su consejo de administración.

Su plan de viabilidad consistía básicamente en la obtención de una línea de financiación ICO de 230.000.000 euros (condicionada a una contribución parcial de la Junta de Andalucía de 20.000.000), una línea de avales de hasta 300.000.000 euros, la reestructuración financiera de su deuda -a través de acuerdos ya alcanzados- y acuerdos con proveedores comerciales. A todo ese conjunto de medidas se le denominó “Plan Vellocino”.

Sin embargo, el grupo de accionistas minoritarios encuadrado en “Abengoa Shares” se oponía a apoyar dicho plan de viabilidad -que sabían que podría salvar la empresa- sencillamente porque les resultaba perjudicial en tanto diluía su participación a un 2,7%.

A todo el conjunto de medidas se le denominó “Plan Vellocino”

Nos ocultaba entonces la Plataforma que el denominado “Plan Vellocino” habría sido asumido y expresamente aprobado durante los años 2016, 2017 y 2019 por un contingente de accionistas muy superior al que la Plataforma aglutinaba. Más concretamente, a través de las juntas generales celebradas con fechas 22 de noviembre de 2016 y 28 de marzo de 2019 y en donde con el 99,9% en la primera y con el 81,5% en la segunda se votó a su favor.

El 17 de noviembre de 2020 pudimos, en junta general, conseguir la salida del anterior consejo. Sin embargo, por diversas cuestiones técnicas, no pudo nombrarse entonces el nuevo consejo que me hubiera correspondido presidir, quedando Abengoa descabezada hasta la siguiente junta general del 22 de diciembre de 2020, en la cual -y reduciendo el número de consejeros a tres-, quedaron elegidos Margarida Smith, Jordi Sarrías y Juan Pablo López-Bravo para gobernar Abengoa, S.A. en tanto el resto de consejeros y yo mismo nos reservábamos para asumir el control de Abenewco1 , que era donde se mantenían las operaciones de la empresa.

Mientras tanto y durante dicho interregno -e incluso con anterioridad a la junta general de 17 de noviembre de 2020- estuvimos negociando con los principales acreedores una alternativa que diera satisfacción a los accionistas minoritarios al tiempo que asegurara la viabilidad de Abengoa. Este esfuerzo dio sus frutos gracias a la generosidad de todas las partes, definiendo una nueva estructura de capital y ofreciendo a los accionistas una participación en el incremento de valor de la compañía (lo que denominamos “PIVs”) que les permitía retener su 2,7% en el capital.

Dicha solución, celebrada inicialmente por la mayoría de los propios dirigentes de la plataforma “Abengoa Shares”, fue posteriormente sometida a una especie de referéndum interno -a petición de aquella minoría de dirigentes que no la compartían- resultando ser rechazada sin que aquellos que la habíamos negociado pudiésemos explicarla.

Ello cabalmente nos decidió a los dos componentes del “consejo in pectore” que habíamos ardua y desinteresadamente negociado dicha alternativa -a Ignacio Trillo Garrigues y a mí- a abandonar en noviembre de 2020 nuestra candidatura para el consejo de administración, manteniéndose así los cinco candidatos restantes. Veíamos con tristeza y preocupación que la solución mas justa y equilibrada para sacar a adelante a Abengoa se desvanecía ante cierto hooliganismo asambleario por parte de los minoritarios.

Veíamos con tristeza y preocupación que la solución mas justa y equilibrada para sacar a adelante a Abengoa se desvanecía ante cierto 'hooliganismo' asambleario por parte de los minoritarios

En la mencionada junta general de 22 de diciembre de 2020 y a la vista de que la candidatura del consejo anterior presentaba tan solo tres consejeros, coherentemente con ello habíamos presentado por nuestra parte a otros tres alternativos: Margarida Smith, Jordi Sarrías y Juan Pablo López-Bravo, los cuales salieron elegidos.

Durante el interregno que mediaba entre ambas juntas y a la vista de que yo declinaba -por elemental coherencia- presentar mi candidatura ante la junta de diciembre, la Plataforma decidió rellenar el hueco que yo dejaba con un tal Clemente Fernández. Se abandonaba la vía que habíamos emprendido, basada en el entendimiento y el diálogo con los principales acreedores, para adoptar una deriva beligerante, tomando a la compañía y sus empleados como rehenes.

Y así, el tal Clemente sostuvo, voceó y alardeó sin contención de ninguna clase en cuantos foros, medios de difusión pública y allá donde pudo, que los indicados consejeros (que habían formado parte de mi equipo) iban directamente a limitarse a franquearle el paso en Abengoa y en su filial operativa, plegándose pastueñamente a designarlo como presidente del consejo de administración (de ambos consejos de administración) y con delegación plena de facultades, de manera tal que él pudiera hacer y deshacer a su antojo. Muy especialmente “poniendo proa” frente al “Plan Vellocino”, dejando inmediatamente de pagar a los empleados de la filial operativa (Abenewco) y dirigiendo así a la empresa hacia una ingobernable crisis con riesgo evidente de su liquidación y desaparición.

Naturalmente y en base a la más elemental diligencia exigible a los administradores, conforme a su independencia de criterio y abogando, como es natural, por la defensa del interés social (en el que, por cierto, en caso de liquidación de la compañía se encuentran en el último lugar los accionistas) lejos de prestarse Margarida Smith, Jordi Sarrías y Juan Pablo López-Bravo a plegarse a ninguna “representación vicaria” de quienes los designaban, actuaron como profesionales y, conscientes de la realidad financiera de la empresa, rechazaron adoptar decisiones que pudieran comprometer la viabilidad de esta. Es decir, evitaron jugar el juego que les proponían aquellos sin responsabilidad fiduciaria alguna.

El resultado de su derecho y deber de información y actuación en pos del interés social les llevó a la convicción plena de que el plan de reestructuración diseñado era el único con el que la compañía podía albergar ciertas esperanzas de salvación. Y así lo indicaron inmediatamente a la CNMV y a los mercados a través de las correspondientes comunicaciones.

Ante dichas presiones, uno de los consejeros optó por salir de escena abandonando su puesto en el consejo. Poco tardaron entonces la Plataforma y el tal Clemente en incrementar su nivel de presión

Ello, unido a la divulgación de su decisión a través de los medios de difusión pública, concitó la manifiesta contrariedad de la Plataforma y del tal Clemente, que quedaba manifiestamente en evidencia tras sus recurrentes peroratas. Por ello y de manera atrabiliaria y sistemática, emprendieron una seria y concienzuda campaña de desprestigio contra estos tres consejeros. En tal ánimo corrosivo y vindicativo se llegaron incluso a proferir amenazas, críticas injustificadas del peor jaez y hasta en algunos casos coacciones telefónicas y por escrito, en términos de los que, por pudor, merece la pena pasar página.

Su tesis, bien sencilla: que los consejeros deben, ciegamente y dejando de lado sus obligaciones legales, seguir sin remisión el destino que la junta, concretamente en su mencionada sesión de 22 de diciembre de 2020, les tenía indicado y sin capacidad ninguna de variar su rumbo. Y que tal directriz estaría siempre a salvo, según su “solvente” tesis, de las obligaciones de diligencia, lealtad y, entre otras más que pueden citarse, de independencia y libertad de criterio y profesionalidad, que son inherentes al cargo de administrador, quien, si lesiona el interés social, no puede eludir su responsabilidad invocando las instrucciones o ratificaciones a su actuación dadas por una determinada junta general.

De hecho y ante dichas presiones, uno de los consejeros optó por salir de escena abandonando su puesto en el consejo de administración. Poco tardaron entonces la Plataforma y el tal Clemente en incrementar su nivel de presión frente a los otros dos consejeros, Juan Pablo y Margarida, a fin de ser incorporado al consejo y ser designado presidente por la vía de cooptación.

Como es natural los dos consejeros que permanecían en su cargo actuaron con dignidad y no sucumbieron a las amenazas, oponiéndose a dicha maniobra, así como a dimitir después y franquear el paso a otros consejeros de la cuerda del tal Clemente.

Abengoa, S.A. no tuvo entonces más remedio que solicitar -ya presentó antes pre-concurso- concurso de acreedores. Por parte de la Plataforma se solicitó y consiguió poco después la convocatoria de junta con un orden del día en el que destacadamente figuraba la remoción de los administradores designados a la sazón hasta ese momento. Consiguió con ello el tal Clemente la celebración de una junta general, en la que finalmente él quedó designado como consejero junto con sus adláteres.

Abengoa, S.A. no tuvo entonces más remedio que solicitar concurso de acreedores

Pese a ello y merced a las limitaciones propias del ejercicio de su cargo que impuso el Juzgado decretando la intervención por la administración concursal de todas sus operaciones -y con ello la gestión de su filial operativa-, hasta la fecha se ha podido contener la debacle y, por el momento, se han podido proteger los 11.000 puestos de trabajo directos más otros 115.000 indirectos, de los cuales 5.000 son en España.

Tanto los directivos y empleados de Abengoa como también sus clientes, proveedores y acreedores, inversores y Administraciones Públicas, han venido desde el principio a demostrar su más profundo recelo frente a tan errática como desorientada moción de incorporar a Clemente y a su guardia pretoriana al consejo de administración de la matriz.

Las constantes filtraciones de los debates y acuerdos del consejo frente a su obligación de guardar secreto, las atrabiliarias invectivas públicas frente a los fondos que invertirían en el equity, las vindicativas y exacerbadas declaraciones frente al buen hacer desplegado por los anteriores consejeros (uno de ellos el actual presidente del consejo de administración de la filial operativa y otro anterior secretario no consejero y actual director de asesoría jurídica) y otras constantes insidias y desafueros han estado a punto de dirigir también a la filial operativa a concurso de acreedores y a ambas -matriz Abengoa y filial Abenewco- a su más que probable liquidación y desaparición.

Hoy, desgraciadamente, el futuro de Abenewco es incierto. La cortedad de miras de un pequeño -pero muy agresivo y muy mal asesorado- grupo de accionistas minoritarios imposibilitaron en su día una solución intermedia que hubiera permitido asegurar la viabilidad de la empresa. Su actitud les ha llevado a no solo a poner en riesgo el pan de muchas familias, sino a perder lo que podrían no haber perdido de haber aceptado el ventajoso acuerdo que en su día negociamos en su nombre con los acreedores, verdaderos dueños -entonces- de la empresa.

A veces, cuando se presiona más de la cuenta, cuando uno, en vez de plantarse, sigue pidiendo carta, se corre el riesgo de pasarse y perderlo todo. El problema es la gente a la que han arrastrado con ellos.

*** Marcos de Quinto es exvicepresidente mundial de Coca Cola, expolítico y fue propuesto para presidir Abengoa.