La CNMV aconseja separar las comisiones de nombramientos y retribuciones

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado una Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (CNR), en la que considera aconsejable que las sociedades cotizadas separen ambas comisiones y establezcan mecanismos de coordinación entre ellas.

El supervisor entiende que la selección, el nombramiento y el sistema de retribución de los consejeros y altos directivos son aspectos claves del buen gobierno de las sociedades cotizadas, por lo que en esta guía aglutina principios, buenas prácticas y criterios sobre el funcionamiento de las comisiones.

"Sin llegar a recomendarse con carácter general la separación de comisiones -señala la CNMV en una nota- sí se considera aconsejable que las sociedades cotizadas, en función de su complejidad, se planteen dicha posibilidad".

Entre las buenas prácticas recomendadas, destacan las encaminadas a reforzar la independencia de la comisión y favorecer su correcto funcionamiento en los procesos de selección, evaluación y diseño de la política retributiva de los consejeros.

Los principios básicos que deben inspirar las actuaciones de estas comisiones son la independencia y el escepticismo, el establecimiento de un diálogo interno con el presidente del consejo, el primer ejecutivo o el consejero coordinador o con cualquier otro directivo cuando las circunstancias lo aconsejen y la posibilidad de utilización de expertos cuando sea apropiado.

Asimismo, la Guía aboga por que cuando se soliciten los servicios de asesores externos, sean distintos para las labores de selección, evaluación y política retributiva.

Define criterios sobre diversidad, conocimientos y formación y abre la posibilidad de que formen parte de la comisión consejeros dominicales, aunque recomienda que no ostenten control ni tengan influencia significativa y cumplan los requisitos de los consejeros independientes, salvo la de no tener relación con un accionista significativo.

MÁS PROTAGONISMO PARA EL CONSEJERO COORDINADOR

Establece que la comisión se reúna al menos tres veces al año y la elaboración de una matriz de competencias donde se definan las aptitudes y conocimientos que deberían tener los candidatos a consejero, altos directivos o secretario del consejo.

Además, apuesta por externalizar la búsqueda de consejeros independientes y por que la designación del consejero coordinador se haga también a propuesta de la comisión.

Para la sucesión del presidente, del primer ejecutivo y de los altos directivos recomienda que se involucre también al consejero coordinador, así como a los ejecutivos salientes y que se elabore un plan de sucesión revisable periódicamente.

El documento recomienda que la política de retribuciones y condiciones contractuales de los consejeros y de la alta dirección sea clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos, además de coherente con las circunstancias particulares y la estrategia de la entidad.