La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado una Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (CNR), en la que considera aconsejable que las sociedades cotizadas separen ambas comisiones y establezcan mecanismos de coordinación entre ellas.

El supervisor entiende que la selección, el nombramiento y el sistema de retribución de los consejeros y altos directivos son aspectos claves del buen gobierno de las sociedades cotizadas, por lo que en esta guía aglutina principios, buenas prácticas y criterios sobre el funcionamiento de las comisiones.

"Sin llegar a recomendarse con carácter general la separación de comisiones -señala la CNMV en una nota- sí se considera aconsejable que las sociedades cotizadas, en función de su complejidad, se planteen dicha posibilidad".

Entre las buenas prácticas recomendadas, destacan las encaminadas a reforzar la independencia de la comisión y favorecer su correcto funcionamiento en los procesos de selección, evaluación y diseño de la política retributiva de los consejeros.

Los principios básicos que deben inspirar las actuaciones de estas comisiones son la independencia y el escepticismo, el establecimiento de un diálogo interno con el presidente del consejo, el primer ejecutivo o el consejero coordinador o con cualquier otro directivo cuando las circunstancias lo aconsejen y la posibilidad de utilización de expertos cuando sea apropiado.

Asimismo, la Guía aboga por que cuando se soliciten los servicios de asesores externos, sean distintos para las labores de selección, evaluación y política retributiva.

Define criterios sobre diversidad, conocimientos y formación y abre la posibilidad de que formen parte de la CNR consejeros dominicales, aunque recomienda que no ostenten control ni tengan influencia significativa y cumplan los requisitos de los consejeros independientes, salvo la de no tener relación con un accionista significativo.

Establece que la comisión se reúna al menos tres veces al año y la elaboración de una matriz de competencias donde se definan las aptitudes y conocimientos que deberían tener los candidatos a consejero, altos directivos o secretario del Consejo.

Además, apuesta por externalizar la búsqueda de consejeros independientes y por que la designación del consejero coordinador se haga también a propuesta de la CNR.

Para la sucesión del presidente, del primer ejecutivo y de los altos directivos recomienda que se involucre también al consejero coordinador, así como a los ejecutivos salientes y que se elabore un plan de sucesión revisable periódicamente.

El documento recomienda que la política de retribuciones y condiciones contractuales de los consejeros y de la alta dirección sea clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos, además de coherente con las circunstancias particulares y la estrategia de la entidad.