Repsol y Criteria Caixa confirman su paso atrás en Gas Natural. Han llegado a un acuerdo para vender a la firma de inversión estadounidense Global Infrastructure Management (GIP), el 20% de la gasista. Cada una venderá un 10% de las acciones. El importe total de la operación alcanza los 3.802 millones de euros.
Tanto Repsol como Criteria venden a GIP (a través de su firma GIP III Canary 1 S.À R.L) más de 100 millones de acciones, equivalentes al 10% del capital social de Gas Natural Fenosa, por un importe de 1.901,3 millones de euros, lo que equivale a un precio de 19 euros por acción.
Este precio está un 2,8% por encima del cierre en bolsa de la gasista en la sesión del lunes y prácticamente es el mismo que el del día que trascendieron los rumores sobre la transacción, el 1 de septiembre. En esa jornada, los títulos de Gas Natural cerraron la sesión a 19,07 euros tras apuntarse un alza del 3%.
Repsol indica a la CNMV que la plusvalía que obtendrá por la transmisión de esta participación asciende a, aproximadamente, 246 millones de euros. Mientras, en el caso de Criteria esa plusvalía es de 218 millones.
Acuerdo a tres bandas
Ahora, tras este acuerdo, Repsol y Criteria dan por finalizado el acuerdo que mantenían enero de 2000. Aseguran, en su comunicado a la CNMV que, mientras el consejo de administración de Gas Natural esté compuesto por 17 consejeros, ambas podrán nombrar a un consejero por cada 5,88% de participación en el capital de la sociedad.
“Dado que una vez operada la transmisión de acciones prevista en este contrato [la venta del 20% a GIP], Criteria pasará a ser titular de una participación de un 24,439%, Repsol de un 20,083% y el comprador de un 20,00%, cuatro consejeros estarán designados a propuesta de Criteria, tres a propuesta de Repsol, tres a propuesta del comprador”, indica. Otros seis serán consejeros independientes y uno consejero ejecutivo, entendiéndose por tal el consejero delegado.
El consejero delegado de Repsol, Josu Jon Imaz / Susana Vera / Reuters
En el caso de que existan variaciones en el número total de miembros del consejo de administración de la sociedad o en la participación de las sociedades en el capital social de Gas Natural “éstas adoptarán las medidas precisas para adaptar la composición del consejo de tal forma que se mantenga el equilibrio entre los consejeros designados por cada una de ellas”.
El presidente, de Criteria
El acuerdo contempla que la presidencia del consejo de administración de Gas Natural Fenosa sea no ejecutiva y recaiga sobre Criteria, que cuenta con una participación superior a la de los otros dos socios, al tiempo que Repsol y GIP designarán cada uno de ellos un vicepresidente no ejecutivo. Los tres socios tendrán representación en cada una de las principales comisiones del consejo de administración, que son la ejecutiva, la de auditoría y la de nombramientos.
Repsol, La Caixa y GIP participarán en el acuerdo mientras cada uno de ellos mantenga una participación, al menos, 10 puntos inferior a la actual. Es decir, mantienen el acuerdo mientras no bajen del 10%, 14% y 10% del capital de Gas Natural Fenosa, respectivamente.
Evitar una OPA
Sin embargo, las tres partes implicadas en el acuerdo descantan una actuación concertada con el objetivo de que la CNMV no les obligue a lanzar una oferta de adquisición (OPA) por el 100% del capital. “El presente contrato no supone actuación concertada en el contexto del gobierno corporativo de la sociedad y se comprometen a desarrollar su actuación en los órganos de gobierno de la sociedad de forma independiente, de manera que dicha actuación no será en ningún caso actuación concertada entre las partes (...) sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores".
Las compañías también explicar a la CNMV que el cierre de la compraventa está condicionado a que se implementen en los órganos de Gas Natural los cambios derivados de los anteriores compromisos de gobierno corporativo “y que se prevea en el reglamento del consejo de administración de Gas Natural una mayoría reforzada de dos tercios de los consejeros respecto de determinadas materias reservadas (básicamente, la adquisición o enajenación de activos significativos, la aprobación del presupuesto y el plan estratégico, la modificación de la política de dividendos o la suscripción o modificación de contratos materiales)".