- En qué consisten los bonos de fidelización

La oferta consiste en la entrega al cliente de bonos a 7 años que darán derecho a un cupón efectivo discrecional y no acumulativo a un tipo de interés nominal anual del 1%, pagadero trimestralmente. Se consideran valores perpetuos, con un valor nominal de 100 euros cada uno.

- A quién va dirigida la oferta

A inversores que compraron acciones del Popular entre el 26 de mayo y el 21 de junio de 2016, cuando se llevó a cabo la ampliación de capital de unos 2.500 millones de euros del banco. También a los bonistas que adquirieron obligaciones subordinadas computables como tier 2 de las emisiones de 29 de julio de 2011 y 14 de octubre de 2011. Hay que ser cliente del banco y haber tenido depositados estos valores en cuentas del bróker de una de las dos entidades.

-¿Quiénes quedan excluidos?

1. Directivos y miembros del Consejo del Popular y accionistas que hayan tenido una participación significativa en el banco, aunque comprasen acciones durante el periodo de la ampliación de capital.

2. Grandes inversores institucionales que acudieron a la ampliación y aquellos que invirtieron más de un millón de euros.

3. Minoristas que compraron acciones del Popular antes del 26 de mayo de 2016 o después del 21 de junio de 2016 (coincidiendo con la ampliación de capital del banco), no recibirá compensación alguna. Por lo tanto, quedan fuera de la oferta del Santander accionistas históricos del Popular.

4. Minoristas que vendieron después del 21 de junio de 2016. Aquellos inversores que cumplen con el resto de requisitos para recibir compensaciones, pero vendieron sus títulos, incluidos los que pudieran adquirir en la ampliación de capital, después de esa fecha, quedan excluidos de las compensaciones.

5. Minoristas que, a pesar de haber comprado acciones o bonos en las fechas previstas para las compensaciones, las tuvieran depositadas en una entidad distinta al bróker del Popular o del Santander en la fecha de resolución del banco.

6. Aquellos inversores que no fueran clientes del banco.

-¿Qué otros requisitos deben cumplir quienes deseen acudir a la oferta?

El primero y más importante, y uno de los principales motivos por los que Santander lanza esta acción comercial, es que todo aquel que acepte el bono de fidelización renuncia a cualquier tipo de acción legal de forma ¿irrevocable e incondicional¿. Si ya hubiese iniciado la vía judicial, también renunciará a ella. Santander deja claro en el folleto que ¿la oficina ante la que se formule la petición del producto rechazará aquellas Órdenes que no estén debidamente cumplimentadas¿ en este sentido.

Además, todo aquel que quiera acceder a la oferta deberá firmar un documento manuscrito en el que reconozca conocer la complejidad del producto que están adquiriendo sin recomendación o asesoramiento de ninguna entidad del grupo, así como que han sido informados de su posible falta de conveniencia.

-Si es un producto complejo, ¿por qué se puede colocar entre minoristas?

La propia entidad advierte en su folleto que los bonos fidelización son productos complejos ¿que pueden no ser aptos para todo tipo de inversores¿. Por las características del producto, no tiene que pasar el test de idoneidad que suele llevarse a cabo en otras colocaciones de valores similares a la deuda perpetua.

-¿Por qué ha hecho esta oferta Santander si no tiene obligación legal de compensar a los accionistas del Popular?

Además de por una cuestión reputacional, y de limitar las posibles acciones legales de los afectados, Santander ha dejado claro que, más que una compensación, los bonos de fidelización conforman una acción comercial que tiene el objetivo de fidelizar a los clientes del Popular que han sufrido la desaparición del banco. Además, los bonos de servirán a la entidad para reforzar su colchón anticrisis, ya que se consideran instrumentos elegibles para el cumplimiento del requerimiento MREL (minimum requirement for own funds and elegible liabilities) / TLAC (total loss-absorbing capacity) exigido por la normativa europea para que las entidades puedan recapitalizarse en caso de problemas de solvencia.

-¿Podré vender los bonos en el mercado?

Sí, los bonos se negociarán en el mercado de renta fija AIAF. Banco Santander ha firmado un contrato de liquidez con Bankinter por el que la entidad se compromete a la introducción de órdenes vinculantes de compra y venta con un nominal neto máximo diario de 10 millones de euros, y hasta un importe máximo de Bonos de Fidelización (en cartera propia de la  entidad) de 100 millones de euros. "La existencia de este compromiso de liquidez no garantiza a los titulares de los Bonos de Fidelización que vayan a poder vender los Bonos en el momento en que deseen ni el precio al que podrán hacerlo", advierten desde la entidad.

-Varios escenarios para la amortización

Banco Santander podrá amortizar la emisión a su voluntad, y con autorización del BCE, en cualquiera de las Fechas de Pago de la Remuneración, transcurridos siete años desde el 15 de diciembre de 2017. Si el banco decide no amortizar los bonos después del séptimo año, se convierten en bonos con pagos variables. El tipo sería elevado, estimado en un 6,07% por encima del tipo mid-swap.

Adicionalmente, el Banco podrá en cualquier momento amortizar anticipadamente la emisión en caso de que los bonos dejasen de considerarse elegibles para el requisito mínimo de fondos propios y pasivos admisibles.

El importe que recibirán los afectados dependerá de la inversión que llevaron a cabo. Se devolverá el 100% a quien invirtió hasta 100.000 euros, el 75% a los que destinaron hasta los 500.000 y el 50% a los que invirtieron hasta un máximo de un millón. En el caso de las inversiones en bonos, se devolverá el total menos los intereses percibidos desde 2011.

-Los principales riesgos

El pago del cupón es discrecional, por lo que si la entidad pasa por una `mala racha¿, no tiene por qué pagarlo. En un caso extremo de crisis, también se podría producir la aplicación del instrumento de recapitalización interna (o bail-in) que podría implicar la conversión en acciones o la reducción del principal (incluso hasta cero) de los Bonos de Fidelización. Aunque no es probable, hay que tener en cuenta que los bonos se encuentran en orden de prelación únicamente por encima de las acciones y, en su caso, otros créditos subordinados que tengan rango inferior a los Instrumentos de Capital Adicional de Nivel 1.

Algo más cercano a este escenario, existe el riesgo de que no haya demanda suficiente para su negociación en el mercado de renta fija AIAF. También que el precio de negociación sea inferior al valor nominal de los bonos cuando comiencen a cotizar en el mercado secundario de deuda. Según las estimaciones de los expertos, podrían incurrir en una ¿quita¿ del entorno del 30% sobre su valor nominal (100 euros). En concreto, AFI sitúa el descuento en entre el 69,73% y el 75%, mientras que InterMoney lo valora entre el 68,16% y el 71,30%.

-Calendario y fiscalidad

Desde el pasado 13 de septiembre y hasta el próximo 7 de diciembre, los inversores tienen tiempo de decidir si aceptan o no la oferta de Santander. Antes del 15 de diciembre, se producirá la fecha de entrega, y a partir de ese día, el inicio del devengo de la remuneración. No más tarde del 15 de enero de 2018, se admitirán a negociación los bonos de fidelización. Y el 15 de marzo del 2018 se llevará a cabo el primer pago de la remuneración.

En cuanto a la FISCALIDAD, los bonos de fidelización tributarán en el IRPF, a un tipo del 19% al considerarse una ganancia patrimonial, aunque puede compensarse este efecto impositivo con las pérdidas sufridas por la inversión en acciones. En el caso de los tenedores de deuda subordinada, la compensación sí tendrá un impacto fiscal del 19%.