La junta general de accionistas de Abanca Corporación Bancaria ha aprobado este lunes el proyecto común de fusión para absorber a su matriz Abanca Holding, según ha informado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El proyecto acordado por los consejos de administración de Abanca y de Abanca Holding (su accionista mayoritario) el pasado 29 de abril contemplaba que la segunda sería absorbida por la primera.

Se trata de una fusión inversa (la filial absorbe a la matriz), ya que Abanca Holding cuenta con el 86,79% del capital social de Abanca. La relación de canje será de 5,7731 acciones de Abanca de un euro de valor nominal cada una por cada acción de Abanca Holding y supone entregar a los accionistas de la matriz la totalidad de las acciones de Abanca que son propiedad de Abanca Holding, no siendo necesario un aumento de capital de Abanca.

Con carácter instrumental a esta, la junta ha aprobado el pago de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición que hará que el patrimonio de Abanca Holding se corresponda, esencialmente, con su participación en Abanca. Su importe bruto ascenderá a 190 millones de euros y se abonará antes de su consumación, no más tarde del 27 de septiembre de 2019.

Teniendo en cuenta el limitado número de accionistas de Abanca Holding y que la ecuación de canje determinará la existencia de fracciones de acción en el número total de acciones de Abanca a recibir, se redondeará al número entero más cercano ese número total de acciones, por lo que los accionistas renunciarán a la correspondiente fracción de acción.

Se ha fijado el 1 de enero de 2019 como fecha a partir de la cual las operaciones de Abanca Holding se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Abanca, contando con que la inscripción de la fusión se produzca antes de la formulación de las cuentas anuales de Abanca para 2019.

En el momento del anuncio de la operación los consejos de Abanca y su matriz consideraron que la fusión era "positiva" para los accionistas de ambas sociedades, ya que reforzaría "la ya de por sí holgada posición de capital del grupo al que pertenecen de la manera más eficiente posible, al posibilitar que se optimice la computablidad de los instrumentos de capital existentes y de los que puedan emitirse en el futuro".

Según sus estimación, la fusión tendrá un impacto positivo de alrededor de 90 puntos básicos en el ratio de solvencia, de 60 puntos básicos en el ratio Tier1 y de 30 puntos básicos en el ratio CET1, al máximo nivel de consolidación del grupo.

Adicionalmente, simplificará la estructura societaria y de gobierno del grupo, lo que redundará en una gestión más eficiente frente a los inversores y el mercado, en línea con la normativa y recomendaciones sobre gobierno interno que le resultan aplicables.

Otros acuerdos de la junta

La junta de accionistas de Abanca ha aprobado con la mayoría legal y estatutariamente exigible los acuerdos correspondientes a todos y cada uno de los puntos del orden del día.

Así, además del proyecto de fusión, ha ratificado la distribución del dividendo a cuenta del ejercicio 2018 por importe total de 172,16 millones de euros autorizada por el consejo de administración.

Asimismo, la junta ha aprobado las cuentas anuales de Abanca y su grupo consolidado del pasado ejercicio, el estado de información no financiera y la gestión social desarrollada por el consejo de administración durante 2018.

También se ha fijado el número máximo de miembros del consejo hasta once y el consejo de la entidad ha sido facultado para proceder al nombramiento de los consejeros necesarios hasta alcanzar dicha cifra.

En línea con lo anterior, ha sido modificada la cantidad máxima a la que podrá ascender de la retribución anual de los consejeros. Así, se ha acordado una retribución anual conjunta para la totalidad de los miembros del consejo de administración de 9,467 millones de euros.