"Lo bueno si es breve, dos veces bueno". Estas palabras del presidente de la Asociación Bancaria Española, (AEB), José María Roldán, tenían algo de premonitorio en la operación de fusión que estudian CaixaBank y Bankia. Los equipos directivos de ambas entidades pretenden acelerar al máximo los trámites de la operación para tener todos los flecos ultimados antes de que acabe el año.

Según informa Europa Press, Caixabank cuenta con el asesoramiento de Morgan Stanley, con Deloitte como consultor y con Uría Menéndez como asesor legal. De su lado, Bankia tiene a Rotschild como asesor financiero, a EY como firma de servicios profesionales y a Garrigues como despacho. 

Una vez concluido este proceso de 'due diligence', CaixaBank y Bankia tendrán que definir cómo queda finalmente la ecuación de canje de acciones, el organigrama y el reparto de poder interno, el plan de reducción de capacidad instalada -que cuantificará las sinergias y el ahorro de costes-, el plan de negocio futuro, la sede social y el nombre de la entidad resultante.

El primer paso será la reunión de los respectivos consejos para aprobar la operación. Un encuentro previsto para el 13 de septiembre. Los máximos órganos de gobierno de ambas entidades esperan contar para entonces con los resultados de la due diligence (auditoría legal) que les permita disponer de todos los datos sobre la mesa para adoptar la decisión de seguir adelante o no con la operación.

Según la ecuación de canje que se baraja, La Fundación La Caixa controlaría un 30% del grupo resultante de la fusión, mientras que el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), bajaría su peso de casi el 62% actual al 14%.

Con datos a cierre del jueves, la capitalización bursátil de CaixaBank ascaendía a 10.859 millones de euros, mientras que la de Bankia se situaba en 3.178 millones. Si se tomaran como referencia estos datos para la ecuación de canje, los accionistas de CaixaBank tendrían el 70% de la nueva entidad, y los de Bankia el resto.

Además de definir el organigrama completo y la sede social, que se prevé que se mantenga en Valencia, y si la operación sale adelante con el visto bueno de los consejos de administración, ambas entidades tendrán que convocar juntas extraordinarias antes de finales de año para obtener la 'luz verde' de los accionistas.

En cuanto a las autorizaciones, y dada su presencia mayoritaria en España -CaixaBank es la única de las dos que tiene presencia en el exterior, concretamente en Portugal- también tendrán que notificar la operación a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) en lugar de remitirla a Bruselas.

¿Riesgos de competencia?

Para el cierre definitivo de la operación, también hay que tener en cuenta los plazos que establece la Ley de Defensa de la Competencia, que plantea el procedimiento de control de concentraciones en dos fases. En la primera, que durará un máximo de un mes, se analizará la operación, y el consejo del organismo presidido por Cani Fernández decidirá si la operación debe ser autorizada (con o sin compromisos) o, si por el contrario, exige un análisis más detallado.

La mayoría de operaciones se aprueban en esta fase. En 2016, se resolvieron 102 operaciones de concentración, de las que 96 fueron autorizadas en primera fase sin compromisos y 5 con compromisos.

Si se detectan problemas de competencia que requieren un mayor análisis, se pondría en marcha una segunda fase, con un análisis más minucioso todavía que incluye la consulta a terceros interesados. El consejo de la CNMC decide si la concentración debe ser autorizada sin más o si requiere que se apruebe sujeta a los compromisos que propone el comprador para que le autoricen su operación.

En el caso de que los compromisos no fueran suficientes para resolver los problemas de competencia identificados, el consejo puede imponer condiciones que complementen o, incluso, que sustituyan los compromisos propuestos por el comprador.

Plan de ajuste

Dado el solapamiento de parte de su red de oficinas (unas 1.400 están en el mismo distrito postal) tanto CaixaBank como Bankia son conscientes de que Competencia puede imponerles un repliegue en determinadas regiones donde cuentan con fuerte presencia (caso de Madrid o Comunidad Valenciana) por lo que el plan de compromisos presentado incorporaría esa eventualidad.

La operación permitiría al Gobierno además recuperar parte de las ayudas percibidas en el rescate de Bankia, que superan los 24.000 millones de euros, de los que hasta la fecha ha recuperado solo unos 3.000 millones a través de dos procesos de venta parcial y vía dividendos.