No habían pasado ni 24 horas desde que se conoció la intención de BBVA de fusionarse con Sabadell cuando el 'banco azul' publicó el miércoles a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la carta que había remitido al consejo del banco, en la que se cuenta con todo lujo de detalles la idea que la entidad presidida por Carlos Torres tiene para el nuevo gigante bancario.

Tres consejeros -uno de ellos vicepresidente-, doble sede operativa, canje de una acción por 4,83 de Sabadell y operar bajo la marca BBVA. El 'banco azul' tiene muy claras sus condiciones, pero lo que no está tan claro es lo que hará el consejo de Sabadell. 

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Por lo pronto, las formas de BBVA no han sentado demasiado bien en las filas de la entidad, según coinciden varias fuentes. Para empezar, en el banco con sede en Alicante se enteraron de las intenciones de los de Carlos Torres apenas cuatro minutos antes que todo el mercado. BBVA envió la propuesta escrita para la fusión al consejo de Sabadell a las 13,43 horas del martes, mientras que el comunicado del banco informando de la situación a la CNMV se publicó a las 13,47 horas. Tan sólo con cuatro minutos de diferencia.

Fue al mediodía del miércoles festivo cuando BBVA dio a conocer al mercado todos los detalles de su propuesta, que algunas fuentes financieras consideran "agresiva", dado que deja poco espacio a la negociación.

Carlos Torres Vila, presidente de BBVA, durante su intervención en la primera jornada del Wake Up, Spain 2024! 'Las grandes oportunidades de España en una Europa en cambio'. Sara Fernández

Estas mismas fuentes lo interpretan como una maniobra de presión al consejo de administración de Sabadell para que este valore la propuesta y se siente a negociar. La prima ofrecida por BBVA, que es de un 30% sobre el precio de las acciones de Sabadell del pasado lunes, es, como mínimo, para pensárselo.

Una propuesta que se dirige al consejo de administración de Sabadell, pero también a sus accionistas. Hay que recordar que el núcleo duro de su accionariado está compuesto, principalmente, por fondos como BlackRock (3,6%), Dimensional Fund Advisors (3%) o Millennium (1%). Solamente destaca el millonario mexicano David Martínez, que tiene casi un 3,5% del banco. 

Lógicamente, el consejo de administración de Sabadell valorará en su próxima reunión la propuesta de BBVA, pero aún no está claro que decida sentarse a negociar.

El máximo órgano de gestión del banco tendrá que tener en cuenta esta 'maniobra' de BBVA, pero también el hecho de que las primeras negociaciones llevadas a cabo en noviembre de 2020 entre ambos bancos para su fusión no terminaron bien, en parte debido a la agresividad de BBVA a la hora de valorar los activos de Sabadell.

Asesores

Por el momento, y como confirman fuentes bancarias, Sabadell se ha visto obligado a contratar los servicios de Goldman Sachs y Morgan Stanley como asesores financieros y de Uría Menéndez como asesor legal.

BBVA, que es quien dio el primer paso y necesitaba valorar -al menos, informalmente- el perímetro de Banco Sabadell para transmitirle una primera propuesta de fusión por absorción, ya tenía contratados los servicios de asesoramiento financiero de JPMorgan y UBS, así como a Garrigues para legal, tal y como avanzó este periódico.

Un consejo de 18 miembros

Según su propuesta dada a conocer el miércoles, la entidad que preside Carlos Torres pretende crear un gigante bancario bajo su marca que estaría gobernado por un consejo de administración de 18 miembros, en el que se daría entrada a tres consejeros de Sabadell.

De seguir los términos propuestos por BBVA, los accionistas del banco alicantino tendrían un peso del 16% en el consejo y en el capital de la nueva entidad.

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Los gestores del banco ya han calculado la ecuación de canje, que valoraría las acciones de Sabadell en unos 2,26 euros, lo que implica una prima del 30% sobre el precio de cierre de las acciones del banco alicantino el pasado lunes, justo antes de que su consejo conociera las intenciones de BBVA. El canje propuesto es de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell.

Así, tras la fusión, los accionistas de Sabadell tendrían un 16% de participación de la entidad resultante. Y estarían presentes en el consejo en igual proporción. No en vano, la intención de BBVA es que Sabadell incorpore a tres consejeros a su órgano de gestión ("seleccionados de mutuo acuerdo" y uno de ellos a cargo de la vicepresidencia).

La propuesta no pasa por sustituir consejeros de BBVA por otros de Sabadell, sino que la idea es que el consejo de administración se amplíe hasta 18 miembros, lo que resulta de unir los 15 que ya tiene BBVA con los tres de Sabadell, según ha podido saber EL ESPAÑOL-Invertia.

Al margen de la estructura del consejo de administración, BBVA sugiere crear un consejo asesor para España "que cuente con relevancia institucional y comercial y al que se incorporarían consejeros y ejecutivos de ambas entidades".