¿Por qué una opa hostil y en acciones? Las razones de BBVA tras el acercamiento 'no amistoso' a Sabadell

Tras recibir la negativa del consejo de Sabadell a una fusión por las buenas, BBVA informó a primera hora del jueves al mercado de que quiere hacerse con el 100% del capital del banco alicantino. Lo hizo dirigiéndose directamente a los accionistas de la entidad y ya no a sus gestores.

A la publicación de la oferta le siguieron sendas presentaciones ante analistas y prensa el mismo jueves por la mañana, en las que tanto Carlos Torres, presidente de BBVA, como Onur Genç, su consejero delegado, respondieron a decenas de preguntas para disipar las dudas del mercado y de la opinión pública. Estos son sus porqués.

¿Por qué no se mejora la oferta?

La oferta que BBVA dirige ahora a los accionistas de Sabadell ofrece la misma ecuación de canje de acciones que el banco propuso en su planteamiento inicial. No hay ninguna mejora en el precio, pues el banco ha decidido mantener todos los términos, salvo lo que tiene que ver con la gobernanza de la nueva entidad.

De esta forma, BBVA propone un intercambio de acciones. Tras realizar una ampliación de capital, emitirá títulos nuevos, que entregará a los accionistas de Sabadell a razón de una acción nueva del banco azul por 4,83 del banco alicantino.

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Torres ya dejó claro en el mail que envió a Josep Oliu, presidente de Sabadell, en la noche del domingo 5 de mayo que esa era su mejor oferta. "BBVA no tiene ningún espacio para mejorar sus términos económicos", le indicó entonces.

Durante la rueda de prensa del jueves, el banquero insistió en esta idea. "Por nuestra parte no tenemos más margen de mejora. Hemos puesto nuestra mejor oferta encima de la mesa", señaló.

¿Por qué no hay pago en efectivo?

Una forma de incentivar a los accionistas de Sabadell para aceptar la oferta podría haber sido poner sobre la mesa un pago en efectivo más allá del canje de acciones, como consideran algunos analistas, pero BBVA no ha querido cambiar los términos de la primera oferta.

Lo cierto es que la entidad tiene músculo para hacerlo. Sus cuentas del primer trimestre desvelan que su ratio de capital CET1 fully loaded -la que toma como referencia el mercado para valorar la solvencia- se situó en el 12,82%, muy por encima del requerimiento que le ponen los reguladores (9,1%). El dato es también superior a su rango objetivo (11,5%-12%).

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A este exceso de capital se suma que el banco se sitúa en una buena posición de liquidez, especialmente tras la venta de su negocio de Estados Unidos, en el que hizo caja. Fue, precisamente, en noviembre de 2020 cuando la entidad vendió su filial en Estados Unidos a PNC por 9.700 millones de euros.

La entidad prefiere el canje de acciones y, según sus gestores, esta vía tiene prácticamente el mismo efecto que un pago en efectivo. "Las acciones de BBVA, por la liquidez que tienen, de tres veces más que las de Sabadell, en cierta manera es igual que recibir efectivo", expuso Torres durante la rueda de prensa. "No hay una gran diferencia", le dijo Genç a los analistas previamente.

¿Por qué una opa hostil?

Una de las cosas que más ha sorprendido en el sector ha sido que el banco haya decidido pasar a la acción por las bravas en lugar de intentar negociar otra ecuación de canje con el consejo de Sabadell.

El equipo de Torres quiere que sean los accionistas del banco alicantino los que digan si están a favor o no de la integración, por lo que la oferta ha pasado a estar dirigida directamente a ellos.

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Torres considera que esta operación es la mejor para sus accionistas y por eso la lleva a cabo. O, al menos, es lo que transmitió el jueves durante la rueda de prensa, en la que restó importancia al hecho de que podría jugarse su reputación en el sector con esta operación.

"Creemos que nuestra responsabilidad es velar por el interés los inversores. También de los de Sabadell, pero sobre todo de los de BBVA. Respetamos totalmente al consejo de Sabadell, rechazaron nuestra oferta y era nuestro deber presentárselo a los accionistas. No nos arrepentimos", contó Torres a los analistas.

¿Por qué con las autoridades en contra?

El jueves por la mañana no pasaron ni dos horas desde que BBVA dio a conocer la opa hostil hasta que llegó la reacción del Gobierno, algo que ocurrió sobre las 9.00 horas. Pese a haber mostrado su cautela e, incluso, haber considerado días antes que la operación era una "buena noticia", el Ejecutivo pasó al ataque.

"El Gobierno rechaza la decisión de BBVA de plantear una opa hostil a Sabadell, tanto en la forma como en el fondo", manifestaron con rotundidad fuentes oficiales del Ministerio de Economía, que añadieron que la transacción tendría "efectos lesivos" sobre el sistema financiero.

A estas declaraciones se sumaron las de varios representantes de partidos políticos que tienen el foco de los medios estos días por la campaña de las elecciones catalanas que se celebrarán este domingo.

Preguntado sobre por qué deciden llevar a cabo la operación ahora, Genç explicó a los analistas que los números "tienen sentido". "Creemos que es un win win. Tiene mucho sentido", les transmitió.

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"Consideramos que lo que estamos haciendo es lo que tenemos que hacer. Tras el rechazo del consejo de Sabadell lo fácil habría sido abandonar este proyecto, pero no es por lo que nos pagan. Es lo que exige la situación para una operación que tiene enorme atractivo para todos", expuso Torres ante la prensa.

Sobre la oposición del Gobierno, Torres se mostró "muy seguro de que el Gobierno apreciará el valor de la operación con el tiempo", al tiempo que enmarcó los pronunciamientos de los miembros del Ejecutivo en el hecho de que este domingo se celebran las elecciones autonómicas en Cataluña y el entorno está "cargado políticamente".

¿Por qué volver a intentarlo con Sabadell?

BBVA nunca ha perdido el interés en Sabadell. La fusión le pareció una buena idea hace tres años y medio, cuando fue Oliu quien se acercó a Torres para intentar una integración en un momento en el que Sabadell tenía un futuro mucho más incierto que ahora.

Torres contó que esta operación, que empezó a gestarse hace semanas, tenía el interés de "tratar de retomar aquellas conversaciones" de noviembre de 2020, que se rompieron por desacuerdos entre los equipos gestores de ambas entidades sobre la valoración de los activos de Sabadell, particularmente su filial británica, TSB, y su negocio de pymes, entonces impactado por la pandemia.

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"Si antes nos gustaba la operación, ahora mucho más. El banco ha hecho un trabajo espectacular, su presidente, su CEO y todo el equipo directivo", valoró el presidente de BBVA.

Para el banquero, el valor de la operación "es claro". "Tenemos que pensar más en clave europea y menos en clave nacional" para poder "competir con éxito en un mundo donde se están conformando bloques competidores de un tamaño mucho más grande del que tenemos en Europa", explicó.

En el sector bancario, "los costes fijos cada vez pesan más" y "las inversiones en tecnología cada vez son más importantes", por lo que tener una entidad con mayor escala permitirá mejorar la eficiencia de ambos negocios y "generar más empleo a largo plazo".

Las bondades de la operación están más que claras para Torres, que quiere convertir a BBVA en un gigante europeo. Su batalla va más allá de las fronteras españolas y no le importa arriesgar su imagen para ganar esta apuesta. "Si nuestra reputación está en juego porque hacemos lo correcto, bienvenido sea". Palabra de banquero.