El banco azul celebra el próximo viernes, 5 de julio, una junta extraordinaria de accionistas cuyo orden del día incluye la aprobación de una ampliación de capital por algo más de 551 millones de euros mediante la emisión de más de 1.126 millones de acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una.

Esta emisión de capital tiene únicamente un fin. Las acciones emitidas serán canjeadas por las que estén en posesión de los accionistas de Sabadell cuando llegue el momento de adquirir el banco.

Esto no será hasta después de que la operación de fusión que BBVA quiere llevar a cabo recabe todas las autorizaciones y someta a la voluntad del accionariado de Sabadell si quiere vender al banco azul sus títulos.

Con todo, esta va a ser la primera prueba que va a pasar la opa de BBVA sobre Sabadell y es más que probable que los accionistas de BBVA voten a favor de la ampliación de capital, que no compromete a nada a la entidad. En el caso contrario, supondría el final de la operación tal y como está planteada y el banco debería buscar una oferta alternativa (en efectivo o con otro volumen de emisión) y, en su caso, recabar de nuevo el apoyo de sus accionistas si quisiera seguir adelante con la fusión.

Tres certezas

Los accionistas de BBVA acuden a esta junta con algunas certezas y otras tantas dudas en relación con la operación por la que BBVA quiere integrar Sabadell. Entre las primeras se encuentra el objetivo de la ampliación de capital, que no es otro que contar con un mayor volumen de acciones para poder intercambiar las nuevas por las de Sabadell.

Así, el consejo ha pedido a sus accionistas que le den permiso para emitir nuevos títulos, que serán los que se entregarán a sus homólogos de Sabadell si finalmente votan a favor de la opa durante el periodo de aceptación, que se abrirá dentro de varios meses.

Carlos Cuerpo, ministro de Economía; Josep Oliu, presidente de Sabadell, y Carlos Torres, presidente de BBVA, charlan animadamente tras la firma de un convenio en el Ministerio de Economía. Ricardo Rubio Europa Press Madrid

Por otra parte, los accionistas de BBVA tienen claro que la operación de compra de Sabadell, si llega a tener lugar, se realizará a través de un canje de acciones. Esto quiere decir que, salvo que BBVA decida en el último momento mejorar la opa, no saldrá dinero del banco para pagar la operación.

También pueden tener la certeza de que BBVA no va a mejorar la opa. Al menos, es el compromiso que han manifestado desde el banco tanto en público como en privado.

Los gestores de la entidad creen que no es factible mejorar un canje de una acción de BBVA por cada 4,83 de Sabadell, que suponía una prima del 30% en el momento del anuncio.

Un plus que con el paso de las semanas se ha reducido debido a la evolución de las cotizaciones y que algunas casas de análisis creen que podría o bien ampliar o bien añadir a un pago en efectivo. Desde el banco, sin embargo, se subraya que la oferta no se va a cambiar.

Cuatro dudas

Pero si algo caracteriza a esta operación son las incertidumbres que la rodean por los aspectos que no dependen directamente de la dirección de BBVA, como la posibilidad de que la fusión no se produzca porque la frustren las autorizaciones regulatorias.

BBVA ha solicitado a varios organismos la aprobación de su opa y posterior fusión, entre los que destacan el Banco Central Europeo (BCE), que debe manifestar su oposición o no, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que validará el folleto, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que evaluará el impacto en competencia, y el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, que tiene la última palabra.

Tanto el BCE como la CNMV y la CNMC han evitado dar pistas sobre cuál será su decisión final, dado que antes deben evaluar la operación, si bien el Gobierno ha sido mucho más agresivo al rechazar en varias ocasiones la opa "en la forma y en el fondo" e, incluso, amenazar con frenar la integración de BBVA y Sabadell aunque el banco recabe la autorización del resto de organismos.

Tampoco está claro cuánto va a durar el proceso, precisamente porque es imposible adivinar en estos momentos cuándo se conocerá cada autorización. El orden de llegada de las aprobaciones (o rechazos) lo iniciará el BCE, tras lo cual ya podrán pronunciarse la CNMV, la CNMC y, en último lugar, Economía.

El presidente de BBVA, Carlos Torres, durante una rueda de prensa.

Además, al calendario afectará el tiempo que dure el periodo de aceptación de la opa, que fijará BBVA una vez tenga el visto bueno de la CNMV al folleto y que puede durar entre 15 y 70 días. Es decir, entre medio mes y dos meses y medio.

Por el momento, el banco no ha adelantado cuál será la duración de este proceso ni si tiene previsto abrirlo cuanto antes o preferirá esperar a tener la decisión de la CNMC, que es determinante para que la operación llegue a buen puerto.

Los costes de la operación final son otra de las dudas con las que los accionistas de BBVA van a respaldar (o no) esta primera prueba de la opa. El banco azul calcula que los costes de reestructuración ascenderán a unos 1.450 millones de euros, que las sinergias de costes rondarán los 850 millones y que la operación tendrá un impacto en capital de unos 30 puntos básicos.

Unas cuentas de las que Sabadell y algunas casas de análisis dudan. De hecho, analistas de referencia como los de Deutsche Bank y Barclays consideran que el impacto en capital será mayor.

Por último, la opa se ha visto salpicada por el caso Villarejo debido a la coincidencia en el tiempo de la operación con las peticiones tanto del fiscal como del juez de procesar a BBVA como persona jurídica por los encargos de la entidad al excomisario de Policía.

El caso, lógicamente, no tiene impacto directo en la operación ni se interpondrá en la valoración de las autoridades sobre la opa, pero sí en la reputación de la entidad, que ya está afrontando muchas críticas en el frente político y el empresarial por el lanzamiento de la opa hostil.