Sin noticias de IFM en Naturgy tras la opa: el consejo de administración se prepara para cambios en 2022

Crece la expectación a la espera de conocer cuáles son los planes del fondo australiano IFM en Naturgy. Se cumple justo un mes de que finalizara la opa que lanzó el 26 de enero y, desde entonces, hay 'mutis por el foro'. Según algunos juristas preguntados por EL ESPAÑOL-Invertia, "esta actitud demuestra que el fondo ve el resultado como cierto fracaso, su objetivo era alzarse al menos el 17% del capital social de la energética, con un objetivo máximo del 22,69%, y sin embargo, por poco se queda fuera". 

"Internamente están pasando sus aprobaciones, su estrategia interna", señala por su parte María de la Torre, experta legal en Gobernanza y socia directora de Governance & Compliance, a este diario. 

"De todas maneras, cuando reclamen un asiento en el consejo, ya escribirán". Es la única opción que les queda. A pesar de todos sus esfuerzos, IFM solamente consiguió el 10,8% de Naturgy, y si su objetivo era incorporar dos representantes en el órgano de administración, se va a tener que conformar con uno solo.

El objetivo era tener control de decisión junto con dos de los accionistas mayoritarios de Naturgy (IFM junto con los actuales CVC Capital Partners y GIP Global Infrastructure Partners), pero ahora tendrá que ser otro.

Cambios en el consejo en 2022

Según fuentes conocedoras de la compañía, "la próxima junta de accionistas podría convocarse en febrero, pero si IFM envía una carta al consejo, entonces habría que celebrar una junta extraordinaria antes". 

Y si IFM espera otro mes más, "entraríamos en 2022, que es un año donde se tienen que producir varios cambios o renovaciones en el consejo", añaden las mismas fuentes.

Actualmente el consejo está compuesto por 12 miembros: el presidente ejecutivo, Francisco Reynés, seis representantes de los accionistas principales (dos de parte de Criteria Caixa, dos por GIP con 20% y dos de CVC con el 20,4%), y cinco consejeros independientes. 

Pero precisamente el año que viene vencen los mandatos de seis de sus miembros: de Reynés, de Ramón Adell, consejero coordinador, de José Antonio Torre de Silva, el dominical de CVC, Theatre Directorship Services Beta, y de otros tres consejeros independientes (Francisco Belil, Pedro Sainz de Baranda y Claudi Santiago). Sin embargo, el mercado espera la renovación de todos.

CriteriaCaixa sube al 26,7%

Otra de las opciones que se barajan en el mercado es que IFM siga comprando acciones en bolsa tras la opa. "No tiene mucho sentido porque, primero, estaría pagando un precio por encima a su oferta de 22,07 euros, porque la compañía está alrededor de un euro por acción más cara", añaden las mismas fuentes conocedoras.

"Y por otro lado, porque ¿qué sentido tendría comprar más acciones si hasta que no alcanzase el 17%, su posición en el consejo sería el mismo? Y no olvidemos que ese era el objetivo de IFM en Naturgy, tener una posición de control".

Aún así, "si lo está haciendo, aún no ha conseguido ni el 3% porque ese es el tope para estar obligado a declararlo en la CNMV y no lo ha hecho".

Mientras tanto, el mayor accionista, CriteriaCaixa, ahora dueño declarado del 26,7%, desde el 24,4% que tenía cuando se anunció la Oferta Pública de Adquisición, ya podría solicitar un tercer miembro en el Consejo. 

Modificación del consejo

La otra opción, dicen los juristas, es que Naturgy apruebe la ampliación del número de miembros del consejo. "La CNMV recomienda que un consejo de administración tenga entre 5 y 15 miembros, lo que significa que hay hueco para tres más, incluso si se amplía a un consejero más de CriteriaCaixa y otro de IFM, podría acercarse a una combinación más adecuada para cumplir con el código buen gobierno corporativo".

La CNMV hace unas recomendaciones, y por tanto no obligatorias, para que un consejo de administración sea lo más equilibrado posible y que sean gestionadas de manera adecuada y transparente.

Por ello, sería aconsejable que contara con una mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros, que en la actualidad no lo hace.