Si la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi) solicita y obtiene un segundo consejero en Telefónica, es previsible que cuando CriteriaCaixa iguale la participación del Gobierno también lo pida. Y el holding inversor de la Fundación La Caixa retomará en unas semanas las compras de acciones para llegar también a ese 10%.

Y a ello hay que sumar la que puede ocurrir si Stc solicita convertir el 5% que posee de Telefónica a través de instrumentos financieros en acciones con derecho a voto. En el caso de que el Gobierno español autorice dicha conversión, la participación del grupo saudí se elevaría al 9,9%. En consecuencia, podría hacer valer su peso en el accionariado y reclamar, al menos, un consejero. 

[El Gobierno baraja pedir un segundo consejero en Telefónica en representación de la Sepi]

En definitiva, Telefónica podría enfrentarse en los próximos meses a la petición de incorporación de hasta tres nuevos consejeros dominicales. Algo que contrasta con la composición actual del órgano de Gobierno de la operadora, que cuenta actualmente con una amplia mayoría de independientes y sólo tres dominicales (dos hasta la incorporación de Carlos Ocaña el pasado 8 de mayo).

Y dar entrada a tres nuevos consejeros dominicales obligará a Álvarez-Pallete a revisar su composición. Su reto, reflejar los intereses de los accionistas cumpliendo al mismo tiempo con el Reglamento del consejo de administración de Telefónica, que recoge que se procurará que al menos la mitad de sus miembros sean independientes. 

Cambios accionariales

Por el momento, todo esto son conjeturas, ya que ni la Sepi ha solicitado oficialmente el segundo consejero ni hay plazos para que CriteriaCaixa incremente su participación del 5,007% actual hasta el 10%, el mismo que ya tiene el Gobierno. Por su parte, Stc comunicó en febrero que se había dado de plazo un año para completar su entrada en Telefónica. 

Lo que sí es cierto es que los cambios accionariales en Telefónica ya se han dejado notar en el consejo de administración. La Sepi solicitó el pasado 7 de mayo nombrar a Carlos Ocaña como su representante en el máximo órgano de gobierno de la operadora nada más alcanzar el 7%.

[El Gobierno supera el 7% en Telefónica, que confirma a Carlos Ocaña como consejero en representación de la Sepi]

Su nombramiento como consejero dominical se aprobó en la reunión del consejo celebrada el 8 de mayo. Ocaña ocupó el puesto que dejó vacante Carmen García Andrés, quien presentó su dimisión "por motivos personales y con el fin de contribuir al proceso de la renovación ordenada del consejo de administración de Telefónica". 

Una vez obtenido el primer consejero y haber alcanzado su objetivo del 10%, la duda reside ahora en si la Sepi solicitará tener un segundo representante en el consejo. De momento, desde el Gobierno han dejado la puerta abierta a ello, pero no hay confirmación oficial de que lo haya pedido ni de lo que vaya a hacer. 

Hasta en dos ocasiones le han preguntado en las últimas semanas a José Luis Escrivá, ministro para la Transformación Digital y de Función Pública, sobre esta posibilidad. Y su respuesta ha sido la misma: "Lo veremos en su momento". 

En el caso de CriteriaCaixa, su participación es actualmente de un 5%, pero el holding inversor de la Fundación La Caixa retomará en breve las compras de acciones de Telefónica, previsiblemente en el mes de junio. Su objetivo, elevar su peso en el capital de la operadora hasta el 10% e igualar así al Gobierno.

Ángel Simón, consejero delegado de CriteriaCaixa, durante su intervención en Wake up, Spain! el pasado mes de abril. Laura Mateo E. E. Madrid

Fuentes del mercado han señalado que la posibilidad de que CriteriaCaixa solicite un segundo consejero no está ahora mismo encima de la mesa. De hecho, la compañía ya renunció en diciembre de 2021 a tener dos asientos en el consejo para ampliar el peso de los independientes y mejorar la gobernanza corporativa de la empresa.

No obstante, las fuentes consultadas por EL ESPAÑOL-Invertia señalan que en el caso de que la Sepi tenga dos consejeros con una participación del 10%, lo lógico es que CriteriaCaixa también solicite un segundo representante en el consejo de administración al tener el mismo peso en el accionariado.

Proporcionalidad

Con los números sobre la mesa, ni a la Sepi ni a CriteriaCaixa les correspondería un segundo consejero con un 10%. Aunque no es una norma escrita, lo habitual es que el número de representantes en el consejo sea proporcional a la participación que tiene el accionista. Y eso se calcula teniendo en cuenta la cifra total de miembros que lo componen. 

En el caso de Telefónica, el consejo de administración tiene actualmente 15 componentes, por lo que para acceder a un consejero sería necesaria una participación del 6,66% y de en torno a un 13,3% para tener dos. Un supuesto que no cumple actualmente ninguno de los accionistas.

[Telefónica blinda su consejo con un respaldo masivo de sus accionistas antes de una posible entrada de Sepi y Stc]

No obstante, también es cierto que en el pasado CaixaBank y BBVA llegaron a tener dos consejeros con participaciones inferiores, aunque el consejo contaba entonces con 17 miembros. Precisamente, ampliar el número de componentes podría ayudar a dar entrada a nuevos consejeros dominicales y, al mismo tiempo, mantener un alto peso de independientes.

Si se mantiene el número en 15, sería imposible sustituir a tres independientes por tres dominicales, ya que se incumpliría con lo recogido en el reglamento. Además, hay que tener en cuenta que todos fueran confirmados en su cargo en junta de accionistas, por lo que tendrían que presentar su dimisión para dejar una vacante.

El consejo de administración de Telefónica durante la celebración de la junta general de accionistas de la compañía de 2024. Telefónica

En 2025 únicamente vencen los mandatos de Álvarez-Pallete y de Francisco José Riberas. En 2026 termina el de otros cinco consejeros (Ángel Vila, consejero delegado; José María Abril; María Luis García Blanco; Javier de Paz y María Rotondo), mientras que siete fueron designados en la junta del pasado mes de abril, por lo que podrán ostentar su cargo hasta 2028. 

En su web, Telefónica señala que el consejo se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, por lo que ampliarlo no iría en contra de lo comprometido. Sin embargo, la compañía sí se alejaría de lo recogido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que ve "aconsejable" que tenga entre cinco y quince miembros.

Por otro lado, la operadora también tendrá que realizar cambios en su consejo en los próximos meses si quiere volver a cumplir con la Ley de Representación Paritaria, que obliga a las empresas del Ibex a tener al menos el 40% de mujeres en el órgano de gobierno. Con la marcha de García Andrés y el nombramiento de Ocaña este porcentaje se ha reducido al 33%, al ser cinco mujeres y tres hombres.