Rara vez se ha visto a casi todos los actores públicos y privados remar hacia el mismo lado en sintonía, pero con las SPAC es lo que está ocurriendo. Básicamente, una empresa de adquisición de propósito especial (SPAC, por sus siglas en inglés) es una compañía vacía que se forma para obtener fondos a través de una oferta pública inicial (IPO, en inglés) con la finalidad de comprar o fusionarse con una empresa ya existente.

En resumidas cuentas, es la fórmula para agilizar la salida a bolsa de ciertas compañías. A priori, todo son ventajas. Para la empresa, implica un listado rápido, mayor liquidez y mayor valor del negocio. Para los inversores, proporciona acceso a operaciones de capital riesgo que normalmente están fuera del alcance de los inversores minoristas.

Tres de cada cuatro salidas (75%) a bolsa en Wall Street se están realizando este año a través de SPAC. Según Zonavalue.com, solo durante el primer trimestre se han producido alrededor de 300 desembarcos en el parqué estadounidense con SPAC frente al centenar que lo han hecho por la vía tradicional, como son las IPO (OPV en nuestro país). De hecho, según Spac Alpha, se prevé que otras 252 salten a la bolsa norteamericana en un plazo de 24 meses.

Su explosión se produjo en 2020, cuando el 53% de las salidas a bolsa ya fueron a través de esta alternativa. En el año anterior a la pandemia, solo suponían el 23% en Wall Street, y una década antes, niveles del 3%. Aunque las SPAC, como vehículo de inversión, hicieron su aparición en Estados Unidos durante la década de los 90, a raíz del coronavirus su uso se ha multiplicado. Tras los primeros meses de confinamiento, el mercado aglutinaba mucha liquidez y un punto a favor de este activo es que se descorrelaciona con otros más tradicionales de los que pueden formar parte de una cartera de inversiones.

De Nikola a eToro

Entre las SPAC que más furor han suscitado en su debut durante los últimos meses, destaca el fabricante de vehículos eléctricos Nikola; la compañía de vuelos espaciales tripulados Virgin Galactic, o una de las últimas debutantes: eToro, el bróker especializado en social trading. Los promotores de las SPAC que están detrás de estas compañías son de sobra conocidos en EEUU: el ex ejecutivo de General Motors, Steve Girsky, en el caso de Nikola, o el ex ejecutivo de Facebook, Chamath Palihaptiya, en cuanto a Virgin.

Aquí, el Gobierno ya contempla una reforma de la Ley de Sociedades de Capital para proteger a los inversores de las SPAC y, así, impulsar su desarrollo. Según señala Juan Esteve, director del departamento de Estudios de Zonavalue, “la CNMV ya ha dicho que puede ser una vía factible para potenciar el mercado, con lo que será cuestión de tiempo verlas en España”.

A juicio de este profesional, la regulación que se está buscando en nuestro país persigue que la SPAC en cuestión “no sea un cheque en blanco al promotor”, y cree que estos vehículos “pueden ser un buen indicador de los sectores que mejor se están comportando”. Por ejemplo, la tecnología el ejercicio pasado y en el arranque de este.

Es innegable la disminución de tiempos que han traído las SPAC para aquellas empresas que se plantean el salto a la bolsa. Si bien en una IPO (OPV) se tarda entre año y medio y dos años en tocar la campana del parqué, con una SPAC el plazo medio se reduce a entre tres y seis meses.

Potencial de M&A

Expertos del despacho internacional Ashurst, Icade y Evercore han analizado el fenómeno de las SPAC y concluyen que podrían llegar a mover 700.000 millones de euros a nivel global en operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A, en inglés) en los próximos dos años.

Ya existen más de 425 SPAC que están buscando una compañía en la que invertir, lo que implica un capital total invertido en este tipo de vehículos de 138.000 millones de euros, según Juan Pedro Pérez Cózar, senior manager director de Evercore Partners en España.

El caso de España

A diferencia de otros desarrollos, España se ha mostrado proactiva en cuestión de SPAC y ha adelantado a muchos países de su entorno. “En Europa, no existe ninguna regulación específica para las SPAC, aunque ya existen experiencias en Países Bajos, que se está queriendo posicionar como un hub de estas operaciones en el continente, o en Reino Unido, que ya está trabajando en una regulación que solucione algunos de los conflictos que puede generar su legislación actual”, explica Manuel López, socio responsable del área de Derecho Regulatorio Financiero en Ashurst.

“En cualquier caso, la creación de una figura especial para este tipo de regulación es completamente novedosa para Europa y podría generar una gran certidumbre legislativa”, añade.

Pérez Cózar, de Evercore, cree que España cuenta con suficientes directivos con talento, experiencia y prestigio para poder comenzar a levantar ya SPAC dentro de nuestras fronteras e, incluso, “algunos grupos ya lo están valorando”. Sin embargo, reconoce que es más probable que se produzcan operaciones de SPAC americanas que se fusionen con empresas españolas a la creación de vehículos propiamente españoles. De darse esta situación, obligaría a que la compañía dejase de cotizar en España para hacerlo dentro del mercado estadounidense.

Con todo, según el informe ‘Las Spanish SPAC: retos y oportunidades” de ArmanexT, y basándose en la experiencia de los fondos de capital riesgo, las SPAC españolas deberían tener un tamaño objetivo de entre cinco y diez millones de euros en la parte baja y unos 100-150 millones en la parte alta. “Si tenemos en cuenta que el objetivo es la adquisición de una o varias compañías, dentro y fuera del territorio nacional, ya sea en Europa o Latinoamérica, podríamos encontrar una SPAC de hasta 200 millones de euros”, prevé Antonio Fernández, presidente de ArmanexT.

A pesar de los beneficios que podría traer la nueva regulación propuesta por el Ministerio de Economía para generar seguridad en los inversores, no es necesario esperar a su aprobación para comenzar a crear SPAC en España. “Aunque una regulación específica concederá una mayor certidumbre a los accionistas, los mecanismos que recoge el anteproyecto de ley ya existen, por lo que no hay que esperar a su aprobación para hacer una SPAC en España”, anima López, de Ashurst.

El principal conflicto se generaría en la operación de fusión. Y en este punto, la normativa de socimi puede servir de espejo. “Para lograr que se pueda aplicar el régimen de neutralidad fiscal, debe justificarse que la operación de fusión tiene motivos económicos válidos y, en este caso, una presunción incluida en la propia norma daría seguridad jurídica”, confía Javier Hernández Galante, socio del Área Fiscal de Ashurst.

Ojo con los rendimientos

Pero no todo es color de rosa en el mundo de las SPAC, que han llegado a un punto de inflexión. Últimamente, las SPAC han sido noticia porque “su extraordinario crecimiento se ha visto sometido a cierta presión”. El hecho de que algunas fusiones de SPAC anunciadas no hayan salido como se esperaba ha ejercido gran presión sobre su rendimiento, y el índice de SPAC de OPV se encuentra en territorio bajista, con pérdidas superiores al 20% desde su máximo, a pesar de la evolución positiva del mercado en general.

Incluso, la SEC estadounidense está realizando un mayor escrutinio sobre ellas. “Hasta ahora, las SPAC han beneficiado más a los sponsors e inversores con un horizonte a corto plazo (arbitragers) y a los bancos de inversión que ganan comisiones en el proceso de OPV y de fusión”, critica Vincent Mortier, director de Inversiones adjunto de Amundi.

La gestora de fondos gala defiende que “la cautela debe permanecer en primera línea por el momento, mientras el mercado atraviesa esta fase de maduración, en particular entre los inversores minoristas”. En palabras de Mortier, “al final de este proceso de transición, creemos que las SPAC estarán más especializadas y ofrecerán una mayor visibilidad sobre los sectores de las compañías objetivo y una mejor divulgación financiera”.

“Todas estas mejoras harán que el mercado de SPAC sea más resiliente y maduro y potencialmente más atractivo para los inversores a largo plazo”, añade.

Entre tanto, Guy Richard Wallis, socio de Corporate Finance de RSM Spain, indica que, “presionados por la amenaza de la inflación, el reto de los inversores es encontrar activos atractivos entre los escombros de la pandemia”. En su opinión, los inversores tienen que buscar valor en empresas más pequeñas que las habitualmente consideradas por los fondos de capital riesgo. En este sentido, espera ver un alto volumen de adquisiciones de empresas que facturan entre cinco y 20 millones de euros y generan un ebitda de entre 1,5 y 5 millones de euros.

“Afortunadamente, España es muy rica en empresas de este tamaño y, por tanto, esperamos afrontar un periodo de mucha actividad”, avanza.