Desde hace varios años, Abengoa viene arrastrando una crisis de la que está esforzándose en salir. Pero, ¿qué lleva a una empresa que opera en uno de los sectores de mayor futuro -el de las energías renovables- y que cuenta con una envidiable implantación internacional, a estar en una situación tan comprometida? La respuesta es sencilla: un altísimo nivel de deuda acumulado que se remonta a años atrás, y que no resulta fácil de digerir.

La cruda realidad es que, desde hace tiempo, la sociedad pertenece a sus acreedores (comerciales, financieros, bonistas, etc.) y no a quienes se les supone ser -en casos normales- sus legítimos propietarios: los accionistas.

El 6 de agosto de este año, la Junta General de Accionistas aprobó un Plan de Refinanciación que consistía en convertir gran parte de la deuda en acciones de una filial, Abenewco 1, que había sido creada algunos años antes con la aprobación de los accionistas y en la que se concentraba el negocio operativo, dejando la compañía matriz, Abengoa, S.A., como una sociedad instrumental de la que se instó a pre-concurso. Ese Plan de Refinanciación dejaba a la matriz con un exiguo 2,7% del capital de la compañía resultante.

¿Qué lleva a una empresa en uno de los sectores de mayor futuro y con una envidiable implantación internacional a estar en una situación tan comprometida? La deuda

La falta de transparencia respecto a la situación financiera real de Abengoa por parte del Consejo de Administración de entonces, unido a su poco acierto a la hora de manejar el diálogo con sus accionistas minoritarios, llevaron a la creación de una agrupación de accionistas denominada AbengoaShares.

Dicho colectivo me contactó a principios de noviembre de este año para liderar un Consejo de Administración alternativo al que encabezaba Gonzalo Urquijo, presidente de Abengoa, lo cual acepté.

Quiero señalar al respecto, para que no quede duda, que mi aceptación fue absolutamente altruista, sin que mediara retribución alguna y que desde el primer momento (ver declaraciones en la prensa de noviembre) dejé claro que mi intención era buscar una solución negociada, evitando litigaciones y conflictos que pudieran agravar el riesgo para la empresa y, consiguientemente, para los 14.000 empleos que la conforman.

El 17 de noviembre se celebró una Junta General Extraordinaria, que AbengoaShares había convocado, en la cual se consiguió destituir de la matriz (Abengoa, S.A.) al Consejo presidido por Gonzalo Urquijo pero, debido a un impugnable defecto de forma, ni yo ni mis consejeros pudimos tomar posesión, puesto que se impidió deliberar y votar dicha propuesta, lo que llevó al descabezamiento de la compañía, al menos hasta la siguiente Junta General Extraordinaria del 22 de diciembre de 2020, la cual había sido convocada preventivamente por el cesado Consejo de Administración de Urquijo (que seguía operando como tal, desde la filial Abenewco 1).

Entre ambas Juntas -la del 17 de noviembre y la del 22 de diciembre-, Antonio Gómez (líder entonces de la plataforma AbengoaShares), el abogado Ignacio Trillo Garrigues y yo, negociamos con los representantes de los acreedores financieros el incremento de ese 2,7% de participación de los accionistas de Abengoa, S.A. en la nueva compañía, Abenewco 1.

Durante este proceso de negociación, los tres tuvimos la oportunidad de conocer la auténtica realidad de la compañía, así como la lógica tras la estructuración accionarial propuesta en el Plan de Refinanciación. Todo ello puedo sintetizarlo en los siguientes puntos.

 - El Plan de Refinanciación es la única vía factible para conseguir la supervivencia del Grupo Abengoa y ha de ser acometido con suma urgencia si no se quiere poner en riesgo al mismo.

- Abengoa, de hecho, pertenece a sus acreedores, y en plena lógica de la prelación de cobro, los poseedores de la deuda SOM (senior old money) ya de por sí se harían con el 100% de la nueva compañía. Los accionistas, como en cualquier sociedad, serían los últimos en cobrar y, en estas circunstancias, les correspondería exactamente nada. Cero.

 - Los accionistas pueden lamentarse todo lo que quieran, pero la realidad es la que es, y la compañía ha ido sometiendo durante los últimos años su gestión a la aprobación de las distintas Juntas Generales.

- La negociación entre los distintos acreedores financieros (deuda SOM, deuda JOM, Mandatory Convertible, New Money 2, New Bonding, A3T Convertible Bond, etc.) no ha sido fácil, y alterar los porcentajes acordados nos pondría, de nuevo, en la casilla de salida, con la certeza de que algunos de ellos pudieran decidir "romper la baraja".

- Como comentaba antes, el 2,7% adjudicado a los accionistas se convierte sencillamente en un tip equity cedido por el resto de acreedores financieros que han renunciado al cobro de parte de su deuda en aras de la “paz social entre acreedores” y la viabilidad de la compañía.

- Por otra parte, este 2,7% asignado a Abengoa, S.A. podría no llegar nunca a sus accionistas dado que Abengoa, S.A.,  a su vez, mantiene una deuda comercial con proveedores que haría que este valor fuera a ellos directamente. Luego daría igual a los accionistas que se les diera un 2,7 que un 5,0 o un 10,0%, puesto que la deuda concentrada en la matriz "succionaría" cualquier valor que se les adjudicara.

- Ante esta situación y dada la urgencia de hallar una solución antes del 31 de diciembre de 2020 a fin de salvar la compañía, Antonio Gómez, Ignacio Trillo Garrigues y yo, junto a los negociadores de los acreedores financieros, encontramos una solución satisfactoria para todos en tanto no alteraba los acuerdos de refinanciación, al tiempo que incorporaba un valor para los accionistas de la matriz en forma de un producto financiero ad hoc que denominamos PIVs (Participación en el Incremento de Valor de la compañía ante un evento de liquidez o, sin él, dentro del plazo de 3 o 5 años). 

 El Plan de Refinanciación es la única vía factible para conseguir la supervivencia del Grupo Abengoa y ha de ser acometido con suma urgencia

Dicho acuerdo suponía "la firma de la paz" entre minoritarios y el Consejo cesado de Abengoa, e incluía el pago a AbengoaShares de los gastos de asistencia jurídica y de administración en los que hubiese incurrido, así como un intercambio de consejeros.

A este respecto señalar que para la Junta General Extraordinaria que el anterior Consejo había convocado para el 22 de diciembre, Gonzalo Urquijo había propuesto reducir el número de consejeros de la matriz a tres, sin incluirse él, proponiendo el nombramiento de tres expertos en derecho concursal.

Por nuestra parte yo, al igual que Urquijo, renuncié a formar parte de la terna que proponíamos desde AbengoaShares (reservándome, eventualmente, para formar parte en el futuro del Consejo de Abenewco 1, donde residía el anterior Consejo de la matriz) y colocamos en nuestra lista a Juan Pablo López-Bravo (ex-director de banca corporativa de Barclays), Margarida Smith (ex–Chief Compliance Officer de Citibank LatAm y Chief Compliance & Risk Management Officer en la renovada constructora Odebrecht) y Jordi Sarrías (ex CEO de Nexus Energía), todos ellos pertenecientes al equipo que yo capitaneaba en la junta anterior.

La propuesta negociada por Gómez, Trillo y por mí con los acreedores financieros, la sometimos a la aprobación de los 15 máximos responsables de la plataforma AbengoaShares, los cuales la validaron por nueve votos a favor y seis en contra. Inmediatamente emitimos una nota de prensa dando por cerrado el acuerdo.

Desgraciadamente, parte de los miembros de la plataforma consideraron que esa diferencia entre nueve y seis (60% de síes, 40% de noes) era muy pequeña y exigieron una consulta telemática con todos los miembros de AbengoaShares.

Desconozco cómo se explicó el acuerdo a estos miembros del colectivo, pero el hecho es que el resultado arrojó un 55% de 'noes' frente a un 45% de 'síes'. Para los ganadores del "no al acuerdo" esta vez la diferencia esta vez "era abrumadora".

Desconozco cómo se explicó el acuerdo a estos miembros del colectivo, pero el hecho es que el resultado arrojó un 55% de 'noes' frente a un 45% de 'síes'

Dado que, como había dicho desde un principio, yo no había entrado en este proyecto para litigar contra nadie sino para encontrar una solución pactada… y dado que el acuerdo que habíamos alcanzado lo creía generoso y justo, decidí que mi colaboración desinteresada con AbengoaShares había llegado a su fin y me despedí de ellos junto a Ignacio Trillo Garrigues, Verónica Vargas y Eva Ballesté.

El resto del equipo, Juan Pablo López Bravo, Margarida Smith y Jordi Sarrías, permanecían como candidatos a ocupar el Consejo de Abengoa, S.A., que se jugaba inmediatamente en la Junta del 22 de diciembre.

En ese ínterin, la parte mas beligerante de AbengoaShares había entrado en contacto con un nuevo líder para "su causa", un tal Clemente Fernández, que aportaba una actitud incendiaria, muy del gusto de algunos.

Dado que las candidaturas para la junta del 22 estaban hechas y comunicadas a la CNMV con antelación, y dado que muchos votos telemáticos ya se habían producido, este tal Clemente no pudo presentarse como candidato, por lo que salieron elegidos los tres candidatos del equipo original.

Estos aceptaron su cargo y pudieron tener acceso a la información confidencial y reservada de la compañía, así como a sus asesores externos, a su ejecutivos clave y a los sindicatos.

Una única solución

Tras esa inmersión, los tres consejeros dictaminaron que la única solución para salvar la compañía era -y es- la aprobación urgente del plan de financiación propuesto.

Ninguno de estos tres consejeros había tenido contacto anterior con el nuevo líder, Clemente Fernández, y de haberlo tenido, probablemente nunca hubieran aceptado sumarse al proyecto. Tampoco ninguno de estos tres consejeros había acordado con él dimitir para darle paso en el Consejo de Abengoa, S.A. por cooptación.

Es más, estos consejeros respondieron después, ante dicha iniciativa, asegurando con firmeza que sus obligaciones de diligencia y discrecionalidad en el ejercicio de su cargo, así como su independencia y convicciones, no les permitían enredarse en tales peripecias.

Estos tres consejeros son profesionales altamente cualificados, saben muy bien que la función de todo consejero es procurar el bien de la compañía y jamás se hubieran prestado a actuar por el interés exclusivo de un grupo accionarial concreto en contra de la supervivencia de la propia compañía, ni tampoco se hubieran prestado a ser utilizados para filtrar información confidencial a nadie, por mucho que les hubieran propuesto para el cargo.

Aunque Fernández exija a través de los medios que los nuevos consejeros impidan el Plan de Refinanciación de acuerdo con las instrucciones de la Junta del día 17 de noviembre, estos consejeros saben que tal decisión abocaría a la empresa al cierre, lo cual les supondría asumir responsabilidades muy serias.

Por otra parte, el veto de AbengoaShares al Plan de Refinanciación siempre ha respondido más a una estrategia de presión para aumentar su porcentaje de participación en Abenewco 1, que a un desacuerdo con los fundamentos de dicho plan. La prueba es que su plan alternativo, denominado New People, New Committment, prácticamente es un copy-paste del mismo.

Por todo ello, estos tres consejeros merecen todo el respeto y apoyo porque gracias a ellos Abengoa y sus trabajadores van a poder optar a un Plan de Refinanciación que dé estabilidad a la empresa, frente a aquellos que por puro egoísmo tratan de desestabilizarla.

Hoy miro hacia atrás y veo con tristeza que, de haber sellado en su momento el acuerdo que negociamos con los acreedores financieros, AbengoaShares podría haber sido un caso de éxito a estudiar en cualquier escuela de negocios. Sin embargo, a veces, las batallas ganadas embriagan y no nos dejan ver que hay que bajarse del tren antes de que este se precipite al vacío. Una lástima.

*** Marcos de Quinto es exvicepresidente mundial de Coca Cola, expolítico y fue propuesto para presidir Abengoa.