Los accionistas de Ferrovial han ‘deshojado la margarita’ sobre la marcha de España a Países Bajos. Finalmente, han optado por dar el visto a una operación que ha supuesto un toma y daca entre la empresa presidida por Rafael del Pino y el Gobierno presidido por Pedro Sánchez.

¿Por qué se va Ferrovial?

Fue el pasado 28 de febrero cuando el consejo de administración de Ferrovial propuso la fusión entre la matriz y Ferrovial International, una sociedad anónima neerlandesa que ya era titular del 86% de los activos de la compañía. De esta manera, se produciría el traslado del domicilio social de España a Países Bajos.

Según informó Ferrovial ese día a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), lo que quería hacer es pedir la doble admisión a negociación en Países Bajos, cotizando también en España. 

¿Cuánto deja de pagar en España?

La firma presidida por Rafael del Pino, en su último ejercicio (año 2022), pagó en concepto de impuestos 1.569 millones de euros en todo el mundo. Se trata de un 13,3% menos que un año antes, cuando esa cifra fue de 1.810 millones de euros.

De  esos 1.569 millones de euros, en España tributó por 282 millones de euros. Es decir, el equivalente al 18% del total. 

¿Cuánto pagará en Países Bajos?

Aunque el Gobierno de España ha atacado a la compañía diciendo que el movimiento a Países Bajos se debe al interés de la misma de pagar menos impuestos, los cálculos de Ferrovial no aportan un relevante ahorro fiscal.

Dicho ahorro sería de unos ocho millones de euros sobre los 282 millones pagados en España. Dicho de otra manera, inferior a un 3%. Los 'culpables' de este descenso serían las retenciones de los dividendos que paga a los accionistas y los gastos de la Seguridad Social de aquellos trabajadores que se trasladen a Ámsterdam. 

¿Qué gana Ferrovial?

Esa doble admisión antes reseñada sería un primer paso para cotizar con posterioridad en Estados Unidos. De esta manera, Ferrovial va a ampliar su campo de acción más allá de nuestras fronteras.

Y es que conviene no olvidar que el 82% de sus ingresos provienen de fuera de España. Además, abrirá las puertas a crecer en otros países, en general, y en Estados Unidos, en particular.

[La CEOE carga contra el Gobierno por la huida de Ferrovial: "Los actos tienen consecuencias"]

“Se espera que la admisión a negociación en Estados Unidos potencie el conocimiento de la marca Ferrovial en el país y le permite acceder a un pool de capital mayor”, decía Ferrovial en su comunicado a la CNMV. EEUU, junto a Canadá, son dos de los mayores mercados de infraestructuras del mundo. Dicho de otra manera, dos mercados de gran potencial de crecimiento para la firma presidida por Rafael del Pino.

En Canadá, por ejemplo, tiene una de las consideradas como ‘joyas de la corona’ de la compañía: la autopista 407 ETR. En EEUU, por su parte, son las autopistas managed lanes las ‘estrellas’ de la firma.

¿Qué pierde Ferrovial?

El paso dado por Ferrovial también tiene sus sombras para la firma. Así, el propio presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, acusó a la compañía de crecer con contratos públicos pagados con impuestos de todos. También hizo lo propio con Rafael del Pino: “Ha amasado su fortuna en buena medida gracias a los españoles”. Dicho de otra manera, calificó a empresas y presidente de insolidarios.

Pero más allá de los ataques del Gobierno, el paso dado por Ferrovial va a suponer un ‘campo de batalla legal’. Y el ‘conflicto’ se antoja que va a durar en el tiempo.

Una de las 'managed lanes' de Ferrovial en Estados Unidos.

Así, por ejemplo, la Agencia Tributaria ha alzado la voz, y ha amagado con un millonario castigo fiscal a la constructora. Dicho castigo podría llegar hasta el 25% de las plusvalías latentes que Ferrovial traspase a la matriz holandesa.

Ferrovial, en su defensa, podría defenderse de cualquier tipo de penalización del Ejecutivo en la libertad de establecimiento, uno de los pilares básicos de la UE. Y es que la firma ha subrayado que la operación no es por motivos fiscales.

Habrá que esperar a que Ferrovial presente el Impuesto de Sociedades (IS) para ver si Hacienda le denegará o no el régimen de neutralidad. Según la ley del IS, y referente al tema de fusiones, dice que no se aplicará dicho régimen de neutralidad cuando “la operación no se efectúe por motivos económicos válidos”. Será en enero de 2024 cuando Ferrovial presente dicho impuesto.

Asimismo, la administración de Países Bajos podría decir que Ferrovial sí tiene motivos económicos para el cambio de sede. Por tanto, se estaría ante una doble tributación. Entonces, la empresa podría solicitar un arbitraje contra España.

[Del AVE a Barcelona 92: las grandes obras de la ‘antipatriótica’ Ferrovial en España en los últimos 70 años]

La operación de la fusión se cerrará oficialmente el 30 de junio, según las estimaciones de Ferrovial. Después, se comunicará la extinción de la sociedad española al Registro Mercantil. Pasados seis meses, Ferrovial tiene un plazo de 25 días para liquidar el IS.

Será entonces cuando pediría acogerse al régimen de neutralidad fiscal. Y Hacienda mirará con lupa si hay motivos económicos, o no, para el traslado. A partir de ahí, los tribunales pueden tener mucho más trabajo. Y eso supondrá más costes para la firma de Rafael del Pino en materia de provisiones y avales.

Más allá de los temas económicos, el paso dado por Ferrovial también podría tener consecuencias en cuanto a la reputación de la compañía. ¿Será vista igual que hasta ahora? Un tema menor para la firma si los resultados futuros acaban dando la razón a la decisión.