La opa de BBVA a Sabadell cumple seis meses: las claves del proceso a la espera de que la CNMC se pronuncie este mes

El proceso se encuentra en estos momentos en un punto clave, con el inminente pronunciamiento de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que a "mediados de noviembre" tomará una decisión en relación con su análisis sobre la operación.

Por el momento no se sabe si esa decisión será la aprobación o el rechazo de la hipotética integración de BBVA y Sabadell o el paso del proceso de análisis a fase 2, algo que desde la entidad opada se da por hecho y desde el banco azul se rechaza de plano.

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Esta decisión va a ser clave para que BBVA pueda cumplir o no los plazos que diseñó en el primer momento. Según anunció en mayo, su objetivo es poder fusionar Sabadell a mediados de 2025, aunque hay que tener en cuenta que estimaba un periodo de entre 12 y 18 meses para ejecutar la integración tecnológica.

Sin embargo, si la CNMC decidiera llevar el análisis a fase 2, estos plazos se alargarían y se generaría más incertidumbre, algo que en el entorno de BBVA consideran que no sería beneficioso para ninguna de las partes.

Carlos Cuerpo, ministro de Economía; Josep Oliu, presidente de Sabadell, y Carlos Torres, presidente de BBVA, charlan animadamente tras la firma del convenio. Ricardo Rubio Europa Press Madrid

Con todo, es posible que la autoridad de Competencia no decida ni aprobar la operación, ni rechazarla, ni llevar el análisis a fase 2.

Según informaba Bloomberg hace unos días, el organismo que dirige Cani Fernández prevé anunciar el próximo miércoles a cierre de mercado que se tomará más tiempo para valorar la operación.

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En todo caso, si la operación pasa finalmente a fase 2 esto no significa que las condiciones que vaya a imponer la autoridad serán más duras que si aprobara la integración en fase 1. Significa, simplemente, que el Gobierno tendrá una vía para imponer condiciones a BBVA, más allá de las que quiera proponer la CNMC.

Para facilitar el proceso de autorización, el banco ya ha trasladado a la autoridad de Competencia una serie de compromisos que está dispuesto a adoptar, aunque por el momento no se han desvelado cuáles, dado que se trata de un proceso sujeto a confidencialidad.

Otras autorizaciones

Otra autoridad que debe dar su visto bueno, en este caso al folleto de la opa, es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Y esta decisión no está claro cuándo va a llegar.

La legislación no establece que la CNMV deba esperar a la decisión de la CNMC, pero, como explicó su presidente, Rodrigo Buenaventura, hace unos meses, se da la circunstancia de que en todas las operaciones recientes ha ocurrido así.

Ion Alcoba Europa Press Bilbao

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Si la CNMV espera a conocer la decisión de la CNMC, será en favor de los accionistas de Sabadell, que, en caso contrario, se arriesgarían a votar a favor o en contra de la opa sin saber si realmente se llevará a cabo la integración de ambos bancos.

Uno de los objetivos de la CNMV es velar porque los inversores tengan el máximo conocimiento de las operaciones del mercado para que puedan tomar sus decisiones bien informados.

El presidente del BBVA, Carlos Torres Vila (d), y el presidente del Banco Sabadell, Josep Oliu (i), durante la ceremonia de toma de posesión del nuevo gobernador del Banco de España. Europa Press

En virtud de este objetivo de transparencia, se da por sentado que la decisión de la CNMV llegará después de la de la CNMC.

Después de recibir esta autorización, BBVA ya podrá convocar el periodo de aceptación de la opa, que durará entre 15 y 70 días. Será el momento en el que los accionistas acepten o rechacen vender sus títulos a BBVA para fusionar el banco con Sabadell.

El papel del Gobierno

La visión del Gobierno sobre la operación no ha cambiado. Desde el primer día, tanto desde el Ejecutivo como, concretamente, desde el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa se han rechazado la opa y la fusión.

"En este ámbito no ha habido ninguna novedad. En un escrupuloso respeto del procedimiento y de los pasos del propio procedimiento, para nosotros no ha habido ninguna información nueva con respecto a la que teníamos a principios de verano", dijo Carlos Cuerpo, ministro del ramo, en una jornada organizada por el Consejo General de Economistas (CGE) el pasado septiembre.

El presidente del BBVA, Carlos Torres Vila (i), y el ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo (d). Ricardo Rubio / Europa Press

Hay que recordar que, si quiere que la operación salga adelante, BBVA necesita que el Gobierno le dé su visto bueno. Y por el momento está muy lejos de hacerlo, pues rechaza de plano la operación.

Con todo, desde el banco siempre han confiado en ser capaces de convencer al Gobierno mostrando a sus miembros las bondades de la operación. "Es una transacción que crea valor para todos", dijo recientemente Onur Genç, número dos del banco.

La oferta

Actualmente, la oferta que BBVA ha puesto sobre la mesa es de una acción nueva de BBVA por cada 5,0196 antiguas de Sabadell, a lo que se suma el pago en efectivo de 0,29 euros por cada intercambio.

La oferta implica una prima del 30% sobre el valor bursátil de Sabadell —tomando como referencia la víspera de que se conociera la operación—, del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del mes anterior o del 50% sobre las de los tres meses previos.

El BBVA ajusta la ecuación de canje por Sabadell al dividendo

No es la oferta original. El banco azul tuvo que ajustarla para incorporar el pago de dividendos que tanto BBVA como Sabadell realizaron ese mes. El canje anterior era de una acción de BBVA por cada 4,83 de Sabadell, sin importe en efectivo.

Esta oferta puede ser la definitiva o no. Todo va a depender de los dividendos que ambas entidades paguen en el periodo de tiempo que pase hasta que termine el plazo de aceptación de la opa. Si hay nuevos repartos de beneficios, el banco tendrá que volver a ajustar la oferta.

Reuters.

BBVA tendrá que ajustar de nuevo la oferta por Sabadell si la opa se cierra después del siguiente dividendo

BBVA, de hecho, también tiene derecho a mejorar el canje ofrecido, si así lo considera adecuado, antes de que termine el plazo de aceptación de la misma.

Eso sí, tanto Carlos Torres como Onur Genç, presidente y consejero delegado de BBVA, respectivamente, han dejado muy claro desde el principio que el banco no va a mejorar esta oferta a pesar de las presiones del mercado.

Promesas de dividendos

Es posible que BBVA tenga que ajustar de nuevo la oferta por los nuevos dividendos y esto es así por dos motivos.

El primero es que parece que los plazos se van a alargar, con lo que ambas entidades tendrán tiempo de repartir nuevos beneficios a sus accionistas. El segundo, que ambos bancos han anunciado ya la distribución de voluminosos dividendos.

BBVA responde al 'megadividendo' de Sabadell con la promesa de dar mayor retorno a sus accionistas

La entidad que preside Josep Oliu ha adelantado que repartirá entre este año y el próximo en torno a 2.900 millones de euros. Es una cifra superior a la que comunicó en el inicio de la opa y a la que ha llegado tras sumar importes no ejecutados de la recompra de acciones y exceso de capital.

BBVA, por su parte, respondió a la promesa de megadividendo de Sabadell. "No estamos dando cifras en concreto porque cualquier cifra evidentemente sería una declaración de previsión de resultados a futuro, pero estamos muy confiados en tener la capacidad de ofrecer unos resultados igual de atractivos o mejores que los que están en las conversaciones que están teniendo lugar", dijo Luisa Gómez, directora financiera de BBVA, durante la presentación de los resultados del segundo trimestre, el pasado julio.

Rentabilidad o volatilidad

Ambos bancos acaban de exponer sus cuentas del tercer trimestre, que han reflejado fortaleza en los dos casos. En términos de retorno, Sabadell ha alcanzado el 13,2% de rentabilidad sobre el capital tangible (ROTE) y BBVA, el 20,1%.

Algo que, en opinión de los gestores de BBVA, posiciona al banco como una mejor apuesta a futuro. "¿Preferirías un banco con un ROTE del 20,1% y con algo de volatilidad a corto plazo, pero no a largo, o preferirías a un banco con un ROTE del 13%?", se preguntaba Genç durante la última presentación de resultados del banco.

Así están las cosas por el momento y a la espera de que, previsiblemente esta semana, se conozca la decisión de la CNMC. Por el momento es imposible saber cuándo se terminarán integrando los dos bancos si sale adelante la opa, dado que todo va a depender del camino que coja la autoridad de Competencia. En unos días se despejarán algunas dudas.