Esta cláusula convierte a Telefónica en una de las pocas compañías cotizadas en España que cuenta en sus estatutos con una herramienta destinada a evitar que un accionista mayoritario puede tener un control excesivo de la empresa, con independencia de que posea un porcentaje de acciones muy superior al límite máximo de derechos de voto fijado.

Así se desprende de los últimos datos publicados este miércoles por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que señalan que en 2022 únicamente cinco empresas cotizadas tenían establecidos límites estatutarios al porcentaje máximo de derechos de voto que un accionista puede ejercer en las juntas generales.

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En concreto, los Informes de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas de la CNMV detallan que, de estas cinco compañías, cuatro forman parte del Ibex 35 (Telefónica, Iberdrola, Red Eléctrica Corporación y Enagas), a las que hay añadir una quinta sociedad que cotiza también en el Mercado Continuo, PharmaMar.

En concreto, los estatutos sociales fijan el porcentaje máximo de derechos de voto que puede tener un accionista en un 25% en el caso de PharmaMar, mientras que en el de Iberdrola es del 10%, el mismo que el de Telefónica. Por su parte, en los estatutos de Red Eléctrica y Enagas este porcentaje se reduce hasta sólo el 3%. 

Telefónica

En el caso de Telefónica, sus Estatutos Sociales recogen que cada acción presente o representada en la junta general de accionistas dará derecho a un voto. No obstante, añade que "ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10% del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular". 

A este respecto, el artículo 26 de los Estatutos añade que esta limitación será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo, ya sea conjuntamente o por separado.

José María Alvárez-Pallete, presidente ejecutivo de Telefónica, en la junta de accionistas de 2023. Alejandro Martínez Vélez Europa Press

Asimismo, también se tendrá en cuenta este porcentaje en cuanto al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquella controle directa o indirectamente.

Esta cláusula cobra ahora especial relevancia después de que hace una semana se conociera la irrupción en el capital de Telefónica de Stc como accionista mayoritario. La compañía adquirió un 9,9% por 2.100 millones de euros, mediante la compra de acciones representativas del 4,9% del capital social de la operadora y de instrumentos financieros que confieren una exposición económica sobre otro 5,0%.

Stc obtendrá los derechos de voto correspondientes a ese 5,0% mediante la liquidación física de esos instrumentos. Esto requiere de la autorización del Ministerio de Defensa, una condición obligatoria para inversores extracomunitarios que quieran tener una participación de más del 5% en empresas con intereses en el ámbito de la defensa nacional, como es el caso de Telefónica.

De obtener el visto bueno del Gobierno, la proporción de los derechos de votos que le corresponderían a Stc en las juntas de accionistas de Telefónica coincidirá con el porcentaje de acciones de la que será titular, ya que se situará dentro de esa limitación del 10%.

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No obstante, si en un futuro el grupo de telecomunicaciones saudí quisiera reforzar su posición como principal accionista de Telefónica e incrementar su participación, los derechos de votos que tendría en una junta general no sufrirían cambios. 

Hoy por hoy, este no parece el escenario más probable, ya que Stc no ha mostrado interés en ello. "No tenemos intención de adquirir el control o una participación mayoritaria en Telefónica", afirmó Olayan Alwetaid, consejero delegado del Stc Group en el comunicado en el que se anunció la operación. 

Consejo de administración

José María Álvarez-Pallete, presidente ejecutivo de Telefónica, ha convocado para el 27 de septiembre la próxima reunión ordinaria del consejo de administración de la compañía, donde uno de los temas a abordar será, sin duda, el desembarco de la operadora saudí en el capital.

De hecho, según ha podido saber EL ESPAÑOL-Invertia, Álvarez-Pallete tiene previsto presentar al consejo un "análisis exhaustivo" sobre el nuevo accionista mayoritario, con el que el presidente y el consejero delegado de la operadora, Ángel Vila, se reunieron la semana pasada en Arabia Saudí. 

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Con este informe, los miembros de consejo podrán conocer con más detalle los planes de Stc tras convertirse en accionista mayoritario, superando a los que hasta ahora eran los principales inversores en Telefónica: BBVA (4,87%), BlackRock (4,48%) y CaixaBank (3,5%).

No obstante, tras el anuncio de Stc, algunos de los accionistas tradicionales de Telefónica han mantenido su apuesta por la compañía. Es el caso de CriteriaCaixa, el brazo inversor de la Fundación La Caixa, que en la última semana ha seguido comprando acciones de la operadora. 

CriteriaCaixa

Según consta en los registros de la CNMV, en las cinco jornadas bursátiles posteriores al anuncio de Stc, CriteriaCaixa ha adquirido un total de 325.000 títulos de Telefónica por un importe total de alrededor de 1,25 millones de euros.

En concreto, ha comprado 65.000 acciones de la operadora en todas y cada una de las sesiones celebradas entre el 6 y el 12 de septiembre. El precio pagado por los títulos ha oscilado entre los 3,79 euros y los 3,95 euros. 

Actualmente, la participación del brazo inversor de la Fundación La Caixa en el capital de Telefónica supera el 2,5% y, según ha publicado este periódico hace unos días, su intención es mantener su estrategia de compras tras la llegada del nuevo accionista mayoritario.