Stc tiene seis meses para llegar al 9,9% de Telefónica mientras Pallete reorganiza el consejo para dar entrada al grupo saudí

Pero además, con este incremento de su participación directa, Stc alcanzará un porcentaje que le dará derecho a tener un asiento en el consejo de administración de Telefónica. Un puesto que la empresa saudí tiene intención de reclamar y que obligará a José María Álvarez-Pallete, presidente de la compañía, a llevar a cabo una nueva reorganización del máximo órgano de gobierno.

Salvo que se decida ampliar el número de miembros, será necesaria la salida de alguno de los actuales consejeros para dejar sitio al representante de Stc. Un cambio que Álvarez-Pallete deberá articular intentando mantener una presencia relevante de independientes y teniendo en cuenta que el número de mujeres en este órgano ya está por debajo de lo recomendado. 

Carlos Luján Europa Press

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Sin embargo, esta reorganización no tiene por qué producirse en el corto plazo. En primer lugar, Stc debe alcanzar antes una participación directa del 6,66%. Aunque es una norma no escrita, lo habitual es que el número de representantes en el consejo sea proporcional a la participación que tiene el accionista. Y en Telefónica este órgano cuenta actualmente con 15 miembros. 

Cuando Stc comunicó el 5 de septiembre de 2023 que había comprado un 9,9% de la operadora por 2.100 millones de euros, detalló que de este porcentaje sólo un 4,9% se correspondía con acciones directas. El otro 5% era a través de instrumentos financieros que necesitaban de la autorización del Consejo de Ministros para su conversión en títulos con derecho a voto.

E.P

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Ahora que ya tiene luz verde del Gobierno para llevar a cabo dicha conversión, Stc podrá elevar su participación directa en Telefónica. En un comunicado a Tadawul, la bolsa de valores de Arabia Saudí, el grupo detalla que está actualmente trabajando para completar los requisitos necesarios para incrementar sus derechos de voto en Telefónica. 

Aunque en este comunicado la compañía saudí no ofrece fechas concretas sobre cuando prevé alcanzar el 9,9%, fuentes conocedoras han explicado a EL ESPAÑOL-Invertia que Stc dispone de un plazo de seis meses para ejecutar los derivados que posee y convertirlos en títulos con derecho a voto, una operación para la que contrató a Morgan Stanley.

Consejo de administración

Una vez alcance ese 6,6%, Stc tendrá derecho a contar un representante en el consejo de administración de Telefónica. Un puesto que el grupo saudí deberá solicitar formalmente para que este órgano pueda poner en marcha todo el procedimiento.

En este contexto, se desconoce aún si Stc hará como la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi) y reclamará un consejero en cuanto llegue al porcentaje que le da derecho a ello o esperará a que quede alguna vacante o se celebre una junta general de accionistas, que habitualmente tienen lugar en el mes abril.

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En caso de que el grupo saudí lo solicite de forma inmediata en el momento en el que llegue al 6,6%, Telefónica tiene dos posibilidades: ampliar el número de miembros que componen el consejo de administración o que se produzca la salida de alguno de los actuales consejeros. 

Respecto a la primera opción, Telefónica señala en su web que el consejo se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, por lo que ampliarlo no iría en contra de lo comprometido con sus accionistas.

Sin embargo, sí se alejaría de lo recogido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que señala que para lograr un funcionamiento "eficaz y participativo" es "aconsejable" que tenga entre cinco y quince miembros.

La otra alternativa es que alguno de los consejeros actuales cause baja para dejar sitio a Stc. Sin embargo, en 2025 sólo vence el mandato de dos de ellos: el de Álvarez-Pallete y el del independiente Francisco J. Riberas, presidente de Gestamp y máximo accionista individual de Telefónica. 

Eduardo Parra Europa Press

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Por su parte, cinco acaban mandato en 2026 (Ángel Vila, consejero delegado; José María Abril; María Luis García Blanco; Javier de Paz y María Rotondo) y ocho en 2028 (José Javier Echenique, Peter Löscher, Verónica Pascual, Alejandro Reynal, Claudia Sender, Solange Sobral, Isidro Fainé y Carlos Ocaña)

A la hora de dejar una vacante libre en el consejo, Telefónica deberá tener en cuenta que, en el caso de que salga alguno de sus independientes, la representación de los miembros de esta categoría se reducirá de nueve a ocho. Este es el número mínimo para que la empresa cumpla con las normas de buen gobierno, que contemplan que al menos el 50% de los consejeros deben ser independientes.

A esto hay que sumar que, tras la sustitución el pasado mes de mayo de Carmen García de Andrés por Carlos Ocaña, el representante del Gobierno a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), el número de mujeres se redujo a cinco. Esto supone un 33% del total, por debajo del 40% marcado por la Ley de Representación Paritaria.