Las acciones de lealtad en las cotizadas españolas ya están a la vuelta de la esquina. El Consejo de Ministros ha aprobado este martes el Proyecto de Ley que las introduce en el ordenamiento español. También medidas para agilizar ampliaciones de capital, la no obligatoriedad de publicar cuentas trimestrales y otras muchas novedades que, después de cuatro meses de parón, adaptan el mercado español a varias directivas y estándares europeos.

El Consejo de Ministros de este martes ha aprobado el Proyecto de Ley que da continuidad al Anteproyecto de Ley que ya vio la luz en este órgano a comienzos de marzo. Aunque se esperaba que el proceso hubiera sido más ágil, la irrupción de la epidemia del coronavirus dejó el asunto en un cajón a la espera de tiempos de menos urgencia.

Tal y como contemplaba el texto inicial redactado por el Ministerio de Asuntos Económicos, la implantación de las acciones de lealtad no podrá llegar hasta dos años después de haber sido aprobadas en junta de accionistas. Puesto que muchas cotizadas ya han celebrado su asamblea ordinaria de este año, salvo que convoquen una junta extraordinaria, en la mayoría de casos habría que esperar ya hasta el ejercicio 2023.

Esto se debe a que el proyecto de ley no contempla calendarios retroactivos, sino únicamente a futuro. Estas acciones permiten un voto doble a sus beneficiarios como un premio a la permanencia en la compañía, razón por la cual esta reforma legislativa se ha encabezado con el título de "fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas". Una vez que el sistema sea aprobado, no podrá ser derogado hasta una década después de su adopción.

Con el objetivo de facilitar esta práctica, el Proyecto de Ley aprobado por el Consejo de Ministros reconoce el derecho de las sociedades cotizadas a conocer a sus accionistas. Además, para atajar la polémica de discriminación hacia los minoritarios, el doble voto es de aplicación para todos los inversores y su implantación, si bien partirá del consejo de administración, tendrá que refrendarse siempre en junta de accionistas con una mayoría cualificada.

Garantías para minoritarios

Esta mayoría, según recogía ya el anteproyecto, tendrá que alcanzar el 60% cuando se alcance un cuórum de capital presente o representado de al menos el 50% en la junta en la que se debata su implantación. Un umbral se elevará hasta el 75% en el caso de que la asamblea no reúna a más del 25% del accionariado.

Desde fuentes gubernamentales se adelantó que, en cualquier caso, estos umbrales de “mayoría apabullante” podrían revisarse al alza para reforzar más aún el poder de los pequeños inversores a juicio de cada cotizada.

La norma también recoge la obligación de contar con un registro de acciones de lealtad cuando se introduzcan en los estatutos societarios de una compañía. De este modo, se recogen las prácticas más avanzadas en la materia de países como Holanda, Italia y Francia, donde ya estaban vigentes.

Como parte del paquete de medidas impulsado por la Vicepresidencia de Asuntos Económicos que lidera Nadia Calviño, también se ha elevado el umbral mínimo a partir del cual una emisión de valores requiere de la redacción y aprobación de un folleto. Así, pasa desde cinco hasta ocho millones, si bien se mantiene sin cambios para sociedades de crédito. Y también se dan facilidades para las ampliaciones de capital.

Códigos para fondos y asesores de voto

Asimismo, y entre otras muchas medidas, el nuevo paquete -que ahora será remitido para su tramitación en el Congreso de los Diputados- contempla que las sociedades que solo emitan títulos de renta fija no tengan la obligación de publicar informes de gobierno corporativo. Además, las sociedades no podrán designar a personas jurídicas como consejeros, lo que pronostica una oleada de cambios a título nominal en los órganos rectores de las cotizadas españolas.

Con el objetivo de evitar los conflictos de interés, se procura dotar de mayor transparencia a las operaciones con partes vinculadas, de manera que en función de ciertos umbrales de volumen de activos o de negocio, podrán requerir el visto bueno de la junta de accionistas. No obstante, las de menor calado no tendrán más necesidad de aprobación que la del consejo de administración.

Más allá de las propias cotizadas, la reforma normativa trae novedades para los ‘proxy advisors’. Estos tendrán que elaborar un código de conducta propio, en caso de no contar aún con él, y un informe anual sobre su actividad y una guía de actuación ante conflictos de interés.

Por lo que toca a los fondos de inversión, el nuevo paquete de normas aprobado por el Gobierno impone la obligación a las gestoras de redactar y hacer pública su política de implicación en las sociedades en las que invierte o explicar por qué no lo hace. En caso de faltar a esta política, que debe dejar claro qué criterios de selección o exclusión usa en cada caso, “podría llegar a desembocar en un expediente sancionador”, aseguraron fuentes de Economía al difundir el anteproyecto hace cuatro meses.

Sostenibilidad y cuentas trimestrales

Esta obligación solo será exigible para las instituciones de inversión registradas ante la CNMV, de manera que los fondos domiciliados en otras jurisdicciones no tendrán que ajustarse a esta norma. Entre los objetivos de esta nueva exigencia, para la que se preveía “un periodo de adaptación muy ajustado”, está el que las cotizadas sepan mejor quiénes son sus potenciales inversores.

Esta cuestión clave ahora que la inversión con criterios de sostenibilidad e impacto social no hace más que ganar entusiastas. Así, Economía subraya que este paquete de medidas “contribuirá a la sostenibilidad y la capacidad de crear empleo” de las cotizadas españolas.

Asimismo, tal y como ya se había adelantado, se suprime la obligación de que las cotizadas publiquen cuentas cada trimestre. Una decisión que se justifica "en línea con lo establecido en otros países de la Unión Europea". Además, en consonancia con lo que viene defendiendo la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), "esta obligación podría incentivar un enfoque cortoplacista en la toma de decisiones".