Polygon denuncia la opa de MásMóvil por 'lesionar' los intereses de los accionistas

El fondo Polygon Global Partners, accionista de MásMóvil con un 1,02% de la compañía, ha enviado una nueva carta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la que asegura que la oferta pública de adquisición de acciones (OPA) presentada por los fondos KKR, Cinven y Providence por el operadora de telecomunicaciones "incumple el régimen jurídico" de las OPAs y "lesiona gravemente" los intereses de los accionistas de MásMóvil.

"Consideramos que la oferta incumple en aspectos esenciales el régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición y lesiona gravemente los intereses de los accionistas de MásMóvil que se han visto desprovistos de la necesaria protección, motivos por los cuales mantenemos nuestra plena oposición a los términos en los que la oferta ha sido aprobada", ha afirmado el fondo en su carta a la CNMV.

En concreto, Polygon se ha reafirmado en lo manifestado en una carta enviada el pasado 23 de junio, cuando solicitó al supervisor que investigase las condiciones fijadas en la misma, especialmente aquellas que hacían referencia a aspectos relacionados con el precio equitativo, las opciones existentes para la aparición de ofertas competidoras, el deber de pasividad y la compensación al oferente acordada ante determinados escenarios.

Respecto al precio ofrecido, Polygon Global Partners ha manifestado su "completa disconformidad" con el contenido y conclusiones del informe de valoración publicado como anexo al folleto y emitido por PwC con fecha 24 de julio, pues cree que la valoración de MásMóvil que la firma realiza está, al menos, "siete u ocho euros por debajo de la correcta".

Por un lado, asegura que las orientaciones proporcionadas por la sociedad relativa a las necesidades de inversión en capital (Capex) para 2021 y años posteriores se han "sobreestimado", lo que rebajaría la valoración en cuatro o cinco euros. Asimismo, el fondo ha aludido a la transformación proyectada en el perfil de capital circulante del negocio desde una posición que históricamente ha sido significativamente negativa hacia una posición positiva, lo que implica "una destrucción rápida de caja" en los primeros cuatro años de las previsiones financieras de PwC.

Por otro lado, ha recordado que las orientaciones del equipo gestor contemplan que la adquisición de Lycamobile contribuya con 75 millones anuales al beneficio bruto de explotación (Ebitda) de MásMóvil en los próximos años, mientras que el informe incluye una estimación de ebitda más de un 30% inferior a dichas proyecciones, lo que impactaría en la valoración de MásMóvil en unos dos euros por acción. Además, Polygon critica la elección de empresas con tasas de crecimiento no similares a las de MásMóvil en los enfoques de valoración de "comparables" y "múltiplos de transacciones".

Por todo ello, Polygon denuncia que la valoración que PwC ha realizado de MásMóvil está "siete u ocho euros por debajo de la correcta", lo que resulta "especialmente grave" al encontrarse la oferta sujeta a las protecciones la ley del mercado de valores por el "enorme impacto" que la crisis de la Covid-19 ha tenido sobre su cotización y porque la OPA tiene como fin último la exclusión de cotización de MásMóvil, por lo que de tener éxito los accionistas no aceptantes se verán forzados a vender sus acciones al precio ofrecido o a elegir entre venderlas al mismo precio o convertirse en accionistas de una sociedad cotizada y controlada por "las mismas personas que, de forma concertada, han diseñado y ejecutado la oferta sin respetar los intereses, derechos y expectativas legítimas de los restantes accionistas".

Ofertas competidores

Por otro lado, Polygon ha reiterado que las condiciones establecidas en los compromisos irrevocables que ha firmado el 30% del accionariado actual para aceptar la propuesta de KKR, Cinven y Providence "hacen imposible en la práctica la presentación de ofertas competidoras" y "menoscaban el sistema de fijación de precios en el escenario de ofertas competidoras" que, en beneficio de los intereses de los accionistas, establecen tanto la ley del mercado de valores como el real decreto 1066/2007.

En opinión del fondo, es "claro" que la voluntad de desincentivar ofertas competidoras por parte de los accionistas que han suscrito compromisos irrevocables con el oferente solo puede justificarse en la obtención, por dichos accionistas, de ventajas adicionales en la oferta (como son la posibilidad de reinvertir en el oferente y beneficiarse de la evolución futura de MásMóvil) que no han sido ofrecidas a los restantes accionistas, lo que supone "una clara vulneración de los principios que rigen la normativa en materia de ofertas públicas de adquisición de acciones y perjudica los intereses y derechos de los restantes accionistas", ha denunciado.

Asimismo, Polygon considera que los compromisos alcanzados entre determinados accionistas significativos de MásMóvil y el oferente sitúan en conflicto de interés a los consejeros dominicales de los accionistas que han suscrito los compromisos irrevocables y al consejero delegado y deduce del folleto y del informe publicado por el consejo de MásMóvil el pasado 6 de agosto que dichos conflictos "no han recibido un tratamiento adecuado desde el punto de vista legal".

También ha criticado que MásMóvil se haya negado reiteradamente a responder a sus preguntas sobre qué consejeros se abstuvieron de participar en la votación de los acuerdos relativos a la OPA adoptados con carácter previo a la publicación de la solicitud de autorización y ha denunciado que tanto consejeros como otros miembros del equipo de dirección de la sociedad realizaron operaciones sobre acciones de MásMóvil durante los meses de marzo y abril de 2020 "en circunstancias muy especiales", por lo que dichas adquisiciones "generarán un beneficio inmediato y sustancial para aquellos consejeros y miembros del equipo de dirección que acepten la oferta con dichas acciones".

No aceptará la oferta

Por todo ello, Polygon ha vuelto a solicitar a la CNMV que lleve a cabo "las necesarias modificaciones y aclaraciones para que se garantice que la oferta y los acuerdos alcanzados entre el oferente y determinados accionistas relevantes de la sociedad afectada se adecuan y son conformes con la legalidad vigente y se informe de ello al mercado a la mayor brevedad".

Polygon ha asegurado que, si los términos de la oferta sobre MásMóvil no se modifican, su intención es no aceptarla, al considerar que el oferente está infravalorando la compañía y no está ofreciendo a sus accionistas la posibilidad de vender sus acciones a un precio equitativo, por lo que el fracaso de la OPA es "la mejor opción para sus intereses".

Al mismo tiempo, ha resaltado para otros accionistas que, incluso si rechazan acudir a la oferta en primer lugar, tendrán aun así la posibilidad (o la obligación, en caso de que se alcancen los umbrales requeridos para las compraventas forzosas) de vender sus acciones al oferente al precio de la OPA en el marco del proceso de exclusión.