Este mes de julio se ha aprobado el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento, que introduce nuevas obligaciones de relevancia para todas las personas jurídicas, y que entrará en vigor con carácter general el 19 de septiembre de 2023 y estará gestionado por el Ministerio de Justicia, con sede en la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.

Este Registro es consecuencia de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que entre su abanico de obligaciones, establece la de identificar a cuantas personas físicas o jurídicas pretendan establecer relaciones de negocio o intervenir en cualesquiera operaciones así como la de identificar al Titular Real, información que ha de conservarse 10 años desde que dicha persona deje de ser Titular Real.

Y es que a veces identificar a la persona que está detrás de una estructura corporativa no es sencillo y por eso se habla de identificar al Titular Real, el beneficiario último que de una manera u otra la controla. En este tipo de delitos ha sido tradicionalmente complejo conseguir llegar hasta el verdadero artífice del entramado, el beneficiado por el ilícito cometido.

Por ello, entre otras medidas, cuando las sociedades depositan sus cuentas en el Registro Mercantil anualmente en cumplimiento de sus obligaciones, uno de los documentos que presentan es el correspondiente a la Identificación del Titular Real de la entidad. Y tal es la importancia que le da el Real Decreto 609/2023 mencionado que en su disposición adicional segunda se establece que la consecuencia de incumplir la obligación de identificación e información al Registro “…determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil” produciendo el bloqueo mercantil de la entidad. Ello, al margen de ser susceptible de sanción administrativa.

Por Titular Real formalmente entiende la Ley aquella persona o personas físicas con las que se va a establecer la relación de negocios o en caso de personas jurídicas, aquella persona física que sea dueña directa o indirectamente de al menos un 25% del capital, de sus derechos de voto, o que directa o indirectamente tengan el control de una persona jurídica. Y si no hubiera nadie con más de un 25% o nadie con control efectivo, se designaría como titular real al administrador o administradores de la persona jurídica de que se trate.

A la hora de proceder a esa identificación los sujetos obligados por dicha Ley (entidades de crédito, aseguradoras, inmobiliarias, abogados…) podían incluso preparar una declaración responsable del Titular Real y con eso con carácter general cumplían con su obligación. Ahora sin embargo, de conformidad con la Disposición Final Primera, y a partir de su entrada en vigor, “…los sujetos obligados deberán acceder a la información que consta al respecto en el Registro Central de Titularidades Reales…”.

Sin embargo, dado que es un registro que se crea partiendo de cero, requiere primero de un volcado de información de todos los registros que hasta ahora recogían información sobre titularidades reales (i.e. Registro Mercantil, Fundaciones, Asociaciones, Cooperativas…), proceso para el que la propia norma ha dado un plazo de nueve meses desde la entrada en vigor del Reglamento en el cual deberán adoptar las actuaciones tecnológicas necesarias al efecto.

Y atención porque tras el primer volcado de información, todos los operadores jurídicos están obligados a comprobar que esa información es adecuada y precisa y en su caso, actualizarla, para lo cual tienen un plazo de 2 meses desde “…la entrada en vigor de este real decreto” plazo difícilmente comprensible si tenemos en cuenta que hasta nueve meses desde la entrada en vigor no se habrán volcado los datos en el Registro de Titularidades Reales y por tanto no sabremos si la información volcada es adecuada y precisa o no habiendo antes expirado el plazo dicho de dos meses para comunicar le actualización.

Además, a partir de ahora en cada cambio en la Titularidad Real, la persona jurídica de que se trate tendrá un plazo de 10 días para notificar al Registro Mercantil dicho cambio según el procedimiento y documentos establecidos al efecto.

El acceso a la información que obre en el Registro requerirá la autenticación del solicitante por medios electrónicos, el pago de una tasa (salvo para las autoridades públicas, notarias y notarios y registradoras y registradores y sus órganos centralizados de prevención, en el ejercicio de sus funciones que será gratuito) y acreditar un interés legítimo en el acceso a la misma, todo ello por medios electrónicos.

La información será tratada con respeto a la normativa de protección de datos de carácter personal y será almacenada con arreglo al Esquema Nacional de Seguridad e Interoperabilidad, estando interconectada con la plataforma europea creada al efecto para poder compartir la información entre los distintos estados miembros de la Unión Europea.

Habrá que estar atentos a ver cómo evoluciona este nuevo Registro, si de verdad se respeta la normativa de protección de datos y de ciberseguridad, y sobre todo, cómo se aplica el régimen sancionador a la falta de suministro de información así como a la falta de precisión, adecuación y actualización de la información.

Sin perjuicio de que la lucha contra el blanqueo de capitales es un elemento esencial para la economía de la Unión, el legislador debería reflexionar también sobre el aumento de cargas administrativas y burocráticas a las empresas por lo que supone en términos de tiempo y de coste económico. Poco a poco se va lastrando el beneficio empresarial aumentando las obligaciones formales y cada vez es menos competitiva la economía frente a otros entornos más favorables al desarrollo de los negocios.