El Grupo Mazacruz, que reunió en 1994 el patrimonio de la familia Larios, comenzará el proceso de disolución acordado por un laudo arbitral dictado en abril de 2017 y que, tras diversas vicisitudes, acaba de ser validado por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid.

El laudo vino a poner fin a una insólita situación consistente en que Carlos Gutiérrez-Maturana-Larios Altuna, actual marqués de Paul y que ostenta el 27% de las participaciones del grupo, ejercía el control absoluto de la sociedad frente a Bárbara Kalachnikoff y sus hijas Bárbara y Christina, que suman el 73% del accionariado.

Esa situación se ha mantenido a lo largo de los años desde que el anterior marqués de Paúl, padre de Carlos, Christina y Bárbara, diera al primogénito un derecho de voto múltiple, de forma que cada una de sus participaciones valían cinco votos y no sólo uno. 

El laudo, dictado por Rafael Jiménez de Parga, declaró el abuso de la posición de dominio ejercida por Carlos Gutierrez-Maturana-Larios Altuna y ordenó la liquidación del Grupo Mazacruz y su reparto en función del porcentaje de participación accionarial de cada socio, sin votos privilegiados.

610 millones

En aquel momento, el patrimonio de Mazacruz, que incluye propiedades inmobiliarias y la finca Dehesa de los Llanos (Albacete), fue valorado por el árbitro en 610 millones de euros.

Carlos Gutiérrez-Maturana-Larios recurrió el laudo y logró su anulación por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid en enero de 2018. La decisión del TSJM fue, sin embargo, revocada por el Tribunal Constitucional el pasado febrero, cuando estimó un recurso de amparo interpuesto por Bárbara Kalachnikoff y sus hijas.

En una sentencia muy dura con el pronunciamiento el TSJM, el Constitucional declaró "manifiestamente irrazonable y claramente arbitraria" la decisión de decretar la nulidad del laudo.

El TC destacó que es "consustancial" a la institución arbitral una "mínima intervención de los órganos jurisdiccionales" por respeto a la autonomía de la voluntad de las partes, "que han decidido en virtud de un convenio arbitral sustraer de la jurisdicción ordinaria la resolución de sus posibles controversias".

"La valoración del órgano judicial competente sobre una posible contradicción del laudo con el orden público no puede consistir en un nuevo análisis del asunto sometido a arbitraje, sustituyendo el papel del árbitro en la solución de la controversia, sino que debe ceñirse al enjuiciamiento respecto de la legalidad del convenio arbitral, la arbitrabilidad de la materia y la regularidad procedimental del desarrollo del arbitraje", precisó el TC, que ordenó al TSJM que dictara una nueva resolución sobre el recurso de Carlos Gutiérrez-Maturana-Larios.

Nueva sentencia

La nueva sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, conocida este miércoles y contra la que no cabe recurso ordinario, rechaza la impugnación del socio minoritario.

Por dos votos a uno, el TSJM afirma que la respuesta del árbitro "cumple suficientemente con el deber de motivación" y rechaza el recurso del marqués de Paúl porque "en realidad, lo que subyace es la pretensión de revisión de la cuestión litigiosa en cuanto al fondo, a modo de una segunda instancia plena".

"Se ha practicado prueba, que se relaciona y valora por parte del árbitro y en la que se apoya para formular sus conclusiones, por lo que en este aspecto no puede afirmarse que se haya infringido el orden público, máxime cuando la valoración probatoria, en principio, es de la soberanía del árbitro y se realiza en equidad", añade.

Restablecer la equidad

La sentencia valora los aspectos positivos de lo ordenado por el árbitro, entre ellos que "se pone fin a que Mazacruz sea una tenaza que manejada tal como ha quedado probado, tiene presos a los propietarios del 72,54 % del capital".

Impedirá que Mazacruz "sea un tapón que hace imposible y/o arbitrariamente, a cuenta gotas, conocer el estado real del verdadero y tangible patrimonio que está constituido por las sociedades filiales que desarrollan empresas de economía real, mientras que Mazacruz es una ficción interpuesta al cobijo de conductas con abusos de derechos y fraude de ley".

Además, permitirá potenciar las sociedades filiales, "complejo de intereses respetables y dignos de protección, administradas ordenada y diligentemente por quienes son propietarios reales (...). Se restablecerá, en equidad, la ecuación capital = mando =riesgo, aniquilándose la inversión actual mando = sin capital =sin riesgo".