Cese de corruptos, voto telemático y más mujeres: claves del nuevo código de buen gobierno de la CNMV

El nuevo Código de buen gobierno corporativo para las cotizadas españolas ya está aquí. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado finalmente la reforma de este documento de buenas prácticas sociales que, entre sus principales novedades, incluye más mano dura para las sospechas de corrupción, más cuota para la mujer en los consejos de administración y generalización del voto telemático del accionista.

La reforma llega después de cinco años de vigencia del conocido como 'código Rodríguez', por haberse redactado bajo la presidencia de Elvira Rodríguez. Ahora, el que podría denominarse como 'código Albella' ve la luz en el que podría ser el tiempo de descuento de su mandato, que si no obtiene prórroga terminaría el próximo noviembre.

Desde la CNMV se señala que las modificaciones efectuadas sobre 20 de las 64 recomendaciones que contiene el código tienen el objetivo de "adaptarlas a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclarar el alcance de otras que habían suscitado ciertas dudas".

Mujeres para la alta dirección

Del mismo modo, se acentúa el acento en temas que han ido ganando más peso en la gobernanza corporativa como "la diversidad de género, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo o las remuneraciones".

Uno de los cambios que Albella ya había aireado es el de la recomendación de contar con un mínimo de un 40% de mujeres en el consejo de administración para el año 2022. Un objetivo que se ha retrasado un año sobre el plan inicialmente establecido por las complicaciones de gestión que ha traído a estos órganos el estado de alarma.

Asimismo, en lo que a igualdad de género se refiere, en la recomendación número 15 se plantea que las sociedades fomenten el aumento del número de mujeres en su alta dirección. Esto se concibe además como una vía para facilitar su integración en los consejos de administración.

Otra de las novedades más sensibles del código es la mano dura que recomienda para cualquier sospecha de corrupción en el seno de una sociedad cotizada. En este sentido, se recomienda el cese de un consejero cuando "se vea afectado por circunstancias que puedan dañar el crédito y reputación de la sociedad [...] sin esperar a que se produzcan ciertas decisiones formales de los tribunales", como podrían ser un auto de procesamiento o la apertura de juicio oral.

Transparencia en los ceses

Del mismo modo, se anima a las cotizadas a un mayor ejercicio de transparencia cuando se produce el cese de un consejero, ya sea por dimisión o por decisión de la junta. Para ello, aconseja, además del mismo anuncio de la salida, emplearse en ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Por lo que se refiere a estructuras de consejo, también se señala que en la comisión ejecutiva haya como mínimo dos consejeros no ejecutivos, uno de los cuales al menos deberá ser independiente. Un criterio que rompe radicalmente con el establecido hasta ahora, donde se recomendaba replicar la estructura del consejo.

En atención a la situación de confinamiento atravesada y las concesiones del Gobierno para permitir el normal desarrollo de la actividad de los órganos societarios, la CNMV requiere a las cotizadas que "tengan previstos sistemas para que los accionistas puedan ejercer su derecho de voto por medios telemáticos, ya sea de manera directa o a través de delegación". Esta recomendación se amplía para las grandes capitalizadas a "mecanismos que permitan la asistencia y la participación telemática en la junta", una asamblea que hasta ahora solo se recomendaba retransmitir.

Además, y esto es novedad, se pedirá que las empresas cuenten con una política general de comunicación de información económico-financiera y corporativa a través de los canales que consideren adecuados para maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Indemnizaciones más claras

En cuanto a remuneraciones de los consejeros, el 'código Albella' aclara que la retribución variable solo debe pagarse cuando se ha comprobado suficientemente que se han cumplido las condiciones de rendimiento o de otro tipo establecidas. De tal manera, las sociedades deberán informar en sus informes anuales de remuneraciones sobre los criterios de comprobación aplicados.

También se aclara que el consejero debe mantener la titularidad de las acciones, opciones o instrumentos financieros que le sean entregados como remuneración "al menos durante tres años". Del mismo modo, que los pagos por resolución o extinción contractual, que en conjunto no deben superar la retribución de dos años, incluyen los importes derivados de sistemas de ahorro a largo plazo y de pactos de no competencia post-contractual.

La reforma se había iniciado hace meses y la irrupción del coronavirus ha hecho que el calendario y objetivos inicialmente establecidos por el organismo que preside Sebastián Albella hayan sufrido alguna modificación. Así lo reconocía recientemente él mismo en un encuentro digital.

No obstante, en el periodo de consulta pública, la institución supervisora recibió escritos de 40 sociedades e instituciones sugiriendo cambios o matizaciones sobre el texto inicialmente previsto. Las recomendaciones se rigen por el principio de cumplir o explicar, de manera que las cotizadas rinden cuentas de cada uno de los puntos en sus informes anuales de gobernanza.